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北京市竞天公诚律师事务所
关于北京中岩大地科技股份有限公司
授予部分第一个行权期行权条件成就并注销部分股票期权、首次
授予及预留授予第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票
期权的
法律意见书
致：北京中岩大地科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受北京中岩
大地科技股份有限公司（以下简称“中岩大地”或“公司”）的委托，就公司 2024
年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担
任专项法律顾问，并就公司本次激励计划调整预留授予数量及行权价格（以下简
称“本次调整”）、预留授予部分第一个行权期行权条件成就并注销部分股票期权
（以下简称“本次行权”）、首次授予及预留授予第二个行权期行权条件未成就及
注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京中岩大地科技股份有限公司
文件、公司的书面确认或承诺以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查
询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件
北京中岩大地科技股份有限公司 法律意见书
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
和《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所颁
布的《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等国家现行法
律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、中岩大地或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财
务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意
见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表
明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。
对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价
的适当资格。
的。
北京中岩大地科技股份有限公司 法律意见书
根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》及《上市规则》等法律、法规、规范
性文件和《北京中岩大地科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等
有关规定，本所出具如下法律意见：
一、本次激励计划相关事项的批准和授权
（一）关于 2024 年股票期权激励计划的批准和授权
于<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<2024 年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
于<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<2024 年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2024 年股票期权激励计
划（草案）激励对象名单的议案》等议案，对本次激励计划所涉及事宜发表了意
见。
司独立董事陈涛先生作为征集人，就公司 2024 年第一次临时股东大会中审议的
关于 2024 年股票期权激励计划有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权，
征集投票权的时间为 2024 年 4 月 7 日（每日上午 09:00-11:30、下午 14:00-17:30）。
份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）激励对象名单》，并于 2024 年 3
月 23 日起在公司内部办公系统对本次激励计划激励对象的姓名及职务进行了公
示，公示时间为：2024 年 3 月 23 日起至 2024 年 4 月 2 日。
事会关于 2024 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情
况说明》，认为列入 2024 年股票期权激励计划的激励对象均符合适用法律规定的
条件，符合 2024 年股票期权激励计划规定的激励对象范围和条件，其作为 2024
年股票期权激励计划激励对象合法、有效。
于<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<2024 年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
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于调整 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2024 年股票期
权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。
于调整 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2024 年股票期
权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，并对首次授权日激励对象名单
进行核实，同意本激励计划的首次授予激励对象名单。
于向公司 2024 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。
于向公司 2024 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。
于公司 2024 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议
《关于调整公司 2024 年股票期权激励计划首次授予对象名单、首次授予数量
案》
并注销部分股票期权的议案》。
于公司 2024 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议
《关于调整公司 2024 年股票期权激励计划首次授予对象名单、首次授予数量
案》
并注销部分股票期权的议案》，并就 2024 年股票期权激励计划行权期行权条件成
就，调整首次授予对象名单、首次授予数量并注销部分股票期权相关事项发表核
查意见。
于调整公司 2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》。
于调整公司 2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》。
于调整公司 2024 年股票期权激励计划数量及行权价格的议案》。
于调整公司 2024 年股票期权激励计划数量及行权价格的议案》。
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（二）关于本次调整、本次行权与本次注销的批准和授权
整公司 2024 年股票期权激励计划预留授予数量及行权价格的议案》《关于公司
《关于公司 2024 年股票期权激励计划首次授予及预留授予第二
股票期权的议案》
个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。
综上，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次行权与本次注销相
关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相
关规定。
二、本次调整的具体情况
根据公司第四届董事会第四次会议决议，本次调整的具体情况如下：
根据公司披露的《2023 年年度权益分派实施公告》，公司 2023 年利润分配
方案为：以公司扣除拟回购注销因不符合解除限售条件的限制性股票和公司回购
账户内不参与利润分配的股份后的总股本 124,007,921 股为基数，向全体股东每
不送红股；不以公积金转增股本。
因公司已回购股份和拟回购注销的不符合解除限售条件的限制性股票不参
与利润分配，本次权益分派实施后，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后
公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小。因此，本次权
益分派实施后除权除息价格计算时，按公司总股本折算的每 10 股现金红利=实际
现金分红总额÷公司总股本×10=15,004,958.44÷126,731,886×10=1.183992 元/
股（保留六位小数，最后一位直接截取，不四舍五入），即每股现金红利为 0.118399
元。
根据公司披露的《2024 年年度权益分派实施公告》和《关于调整 2024 年度
利润分配每股现金红利分配比例及每股转增股数的公告》，公司 2024 年利润分配
方案为：以公司扣除拟回购注销因不符合解除限售条件的限制性股票和公司回购
账户内不参与利润分配的股份后的总股本 124,241,161 股为基数，向全体股东每
股转增 3.992772 股。因公司已回购股份不参与利润分配，因此，本次权益分派
实施后除权除息价格计算时，按总股本折算每股现金红利=实际现金分红总额÷
公司总股本=34,972,705.45÷126,558,626=0.2763360 元/股，按总股本折算每股转
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增股数=实际转增股份数量÷公司总股本=49,606,662÷126,558,626=0.3919658 股。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，
（1）在激励计划草案公告当日至激励对
象完成股票期权行权期间公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整；
（2）在激励计划草案公
告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应
的调整。
（1）股票期权数量的调整方法如下：
资本公积转增股本：Q＝Q?×（1＋n），其中：Q?为调整前的股票期权数量；
n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
根据以上公式，公司 2024 年股票期权激励计划预留授予部分调整后的已授
予尚未行权的股票期权数量为 Q=150,000×（1+0.3919658）≈208,794 份。因此，
本次激励计预留授予部分已授予尚未行权的股票期权数量由 150,000 份调整为
据为准）。
（2）行权价格的调整方法如下：
资本公积转增股本：P＝P?÷（1＋n）其中：P 为调整后的行权价格，P?为调
整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比
率。
派息：P＝P?-V，其中：P?为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，本次激励计划调整后的行权价格为 P＝
（11.25-0.118399-0.276336）/（1+0.3919658）≈7.80 元/份（四舍五入后保留二
位小数）。因此，本次激励计划预留授予部分的行权价格由 11.25 元/份调整为 7.80
元/份。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因、本次调整
的方法及本次调整后的股票期权数量、行权价格符合《管理办法》及《激励计划》
的相关规定。
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三、本次行权的具体情况
（一）等待期
根据《激励计划》，本激励计划激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，
首次授予的股票期权等待期为自相应授予部分登记完成之日起 12 个月、24 个月；
预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排与首次授予部分股票期权的一
致。公司向激励对象授予股票期权第一个行权期为自授予完成之日起 12 个月后
的首个交易日起至授予完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，行权比
例为获授股票期权总量的 50%。
公司 2024 年股票期权激励计划预留授予部分的授予登记完成日为 2025 年 4
月 7 日，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留授予的股票期权第
一个等待期已届满。
（二）行权条件成就
根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议决议、第四届
董事会第四次会议决议，第一个行权期行权条件已成就，具体情况如下：
第一个行权期可行权条件 是否满足可行权条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生相关任一情形，满足行权条
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程
、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生相关任一情形，满足行
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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本激励计划授予的股票期权行权考核年度为2024年、
年度指标完成情况确定公司层面业绩考核行权比例X。
（1）各行权期业绩考核目标如下表所示：
行权 考核
目标值(Am) 触发值（An）
安排 年度
以2023年净利润为 以2023年净利润为
第一 2024 基数，2024年净利 基数，2024年净利
期 年 润增长率不低于 润增长率不低于
公司业绩达成情况：公司2024年剔除股
份支付费用影响后的归属于上市公司股
以2023年净利润为 以2023年净利润为
东的净利润为6,450.20万元，相比2023年
第二 2025 基数，2025年净利 基数，2025年净利
归属于上市公司股东的净利润增长
期 年 润增长率不低于 润增长率不低于
业绩考核的触发值，但低于目标值，公
（2）业绩考核行权比例确定情况如下：
司层面的行权比例为85.28%
业绩完成 公司层面行权
考核指标
度 比例（X）
A≥Am X=100%
各考核期净利润指标完
An≤A
成情况（A）
A
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净
利润，考核年度（2024 年、2025 年）的净利润为剔除本次
及考核期间内其它激励计划股份支付费用影响的数值。
预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致。
激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核
标准实施，个人层面可行权比例（N）将根据前一年度个人
考核评级确定：
考核等级 A B C D
全部为“A”
个人层面解锁比
例
薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，根据
《考核管理办法》执行，由考核结果确定其可行权比例。
若各考核期内，公司层面业绩考核达标，激励对象个人 司2024年股票期权激励计划预留授
当年实际可行权额度根据公司层面行权比例（X）和个人层 予部分第一个行权期可行权的股票
面可行权比例（N）综合计算。 期权数量为8.9029万份
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（三）注销未达到行权条件的股票期权
因 2024 年度公司层面业绩考核未全部达标，公司本次股权激励计划预留授
予部分第一个行权期中已获授的 1.5368 万份股票期权将进行注销。
综上，本所认为，本次股权激励计划预留授予部分的第一个行权期行权条件
已经成就，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《激励计划》
的相关规定，公司尚需就未达到行权条件的股票期权依法办理股票期权注销手续。
四、本次注销的具体情况
根据公司第四届董事会第四次会议决议，本次注销的具体情况如下：根据《激
励计划》的相关规定，本激励计划第二个行权期的公司业绩考核条件的触发值为：
以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 305%。根据信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的 2025 年度《审计报告》，公司 2025
年剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为 1,255.04 万元，相
比 2023 年归属于上市公司股东的净利润，未达到增长率不低于 305%的要求。根
据本激励计划的相关规定，公司未达到业绩考核目标触发值的，所有激励对象对
应行权期已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。因此，公司 2024 年股票
期权激励计划首次授予和预留授予部分第二个行权期共计 144.7644 万份股票期
权将由公司注销。
《北京中岩大地科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计
根据《激励计划》
划实施考核管理办法》关于考核指标及标准的相关规定，本激励计划授予的股票
期权行权考核年度为 2024 年、2025 年两个会计年度，分年度同时进行公司层面
业绩考核、个人层面绩效考核，以达到考核目标作为激励对象的行权条件；激励
对象当期可行权的股票期权因考核原因不得行权的，作废失效，不可递延至下一
年度，由公司统一安排注销。
综上，本所认为，公司本次注销符合《管理办法》等相关法律法规、规范性
文件及公司《激励计划》的相关规定，公司尚需就拟注销的股票期权依法办理股
票期权注销手续。
五、结论意见
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划调整
预留授予数量及行权价格、预留授予部分第一个行权期行权条件成就并注销部分
股票期权、首次授予及预留授予第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期
北京中岩大地科技股份有限公司 法律意见书
权事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次激励计划调整预留授予数量及行权
价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次股权激励计划预留授予
部分的第一个行权期行权条件已经成就，符合《管理办法》和《激励计划》的相
关规定，公司尚需就未达到行权条件的股票期权依法办理股票期权注销手续；本
次激励计划首次授予及预留授予第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票
期权符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，公司尚需就拟注销的股票期
权依法办理股票期权注销手续。
本法律意见书经本所律师签字并经本所盖章后生效。
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行权期行权条件成就并注销部分股票期权、首次授予及预留授予第二个行权期行
权条件未成就及注销部分股票期权的法律意见书》签署页）
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经办律师：
任 为
胥志维
律师事务所负责人：
赵 洋
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