证券简称：中岩大地 证券代码：003001
中德证券有限责任公司
关于
北京中岩大地科技股份有限公司
之
独立财务顾问报告
目 录
三、本次授予预留股票期权与股东大会审议通过的激励计划差异情况 ......... 9
释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
中 岩 大地 、 公 司 、 上
指 北京中岩大地科技股份有限公司
市公司
本 独 立财 务 顾 问 、 独
指 中德证券有限责任公司
立财务顾问
股 东 大会 、 公 司 股 东
指 中岩大地股东大会
大会
董事会、公司董事会 指 中岩大地董事会
薪酬与考核委员会 指 中岩大地董事会下设的薪酬与考核委员会
本 激 励计 划 、 本 次 激
励 计 划、 本 次 期权 激 指 北京中岩大地科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划
励计划、本计划
北京中岩大地科技股份有限公司《2024 年股票期权激励计
本激励计划草案 指
划（草案）》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权、期权 指
条件购买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司、
分公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核
激励对象 指
心骨干，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来
发展有直接影响的其他员工。
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
从股票期权授予登记完成之日起到股票期权行权或注销完
有效期 指
毕之日止的时间段
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时
等待期 指
间段
公司根据本激励计划向激励对象定向发行的人民币普通股
标的股票 指
（A 股）股票。
激励对象按照股票期权激励计划设定的价格和条件购买标
行权 指
的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买标的股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《自律监管指南第 1 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务
指
号》 办理》
指适用于本激励计划的中国法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和深交所的相关业务规则，包括但不限于《公
适用法律 指
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南
第 1 号》
《公司章程》 指 《北京中岩大地科技股份有限公司章程》
北京中岩大地科技股份有限公司《2024 年股票期权激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登 记 结算 公 司 、 结 算
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：①本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
②本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
声 明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中岩大地提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东
的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对
投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均
不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度依
据客观公正的原则，对本激励计划事项履行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异,并对本独立财务顾
问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
一、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
二、本次激励计划已履行的审批程序
（一）2024 年 3 月 22 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
（二）2024 年 3 月 22 日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2024 年股票期权激
励计划（草案）激励对象名单的议案》，公司监事会发表了审核意见。
（三）2024 年 4 月 3 日，公司监事会对 2024 年股票期权激励计划激励对象名
单及职务的公示情况结合监事会的核查结果，发表了核查意见，认为列入 2024 年
股票期权激励计划的激励对象均符合适用法律规定的条件，符合 2024 年股票期权
激励计划规定的激励对象范围和条件，其作为 2024 年股票期权激励计划激励对象
合法、有效。
（四）2024 年 4 月 8 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
（五）2024 年 5 月 21 日，根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，公
司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于调整 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2024 年股
票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对调整后的首次授
予日的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。2024 年 6 月 3 日，公司完成
（六）2025 年 4 月 7 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监
事会第二十二次会议，审议通过《关于向公司 2024 年股票期权激励计划激励对象
授予预留股票期权的议案》，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并
发表了核查意见。2025 年 4 月 23 日，公司披露了《监事会关于 2024 年股票期权
激励计划预留部分激励名单核查及公示情况的说明》。2025 年 4 月 30 日，公司完
成 2024 年股票期权激励计划预留授予股票期权的登记工作。
（七）2025 年 6 月 5 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监
事会第二十五次会议，审议通过《关于公司 2024 年股票期权激励计划首次授予部
分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于调整公司 2024 年股票期权激励计划
首次授予对象名单、首次授予数量并注销部分股票期权的议案》，公司监事会就
本次激励计划行权条件成就和本次调整首次授予对象名单、首次授予数量并注销
部分股票期权的相关事项进行了核实并发表了核查意见。
（八）2025 年 6 月 12 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监
事会第二十六次会议，审议通过《关于调整公司 2024 年股票期权激励计划行权价
格的议案》。
（九）2025 年 7 月 7 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议、第三届监
事会第二十七次会议，审议通过《关于调整公司 2024 年股票期权激励计划数量及
行权价格的议案》。
（十）2026 年 4 月 17 日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过《关于
调整公司 2024 年股票期权激励计划预留授予数量及行权价格的议案》《关于公司
票期权的议案》《关于公司 2024 年股票期权激励计划首次授予及预留授予第二个
行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。
三、本次授予预留股票期权与股东大会审议通过的激
励计划差异情况
（一）鉴于本激励计划首次授予的激励对象中有 1 名激励对象因离职而不再
符合激励对象资格，涉及公司拟向其授予的 1.50 万份股票期权。根据公司 2024
年第一次临时股东大会的授权，公司董事会按照本激励计划草案的规定，对本激
励计划的首次授予激励对象名单、首次授予数量和预留权益数量进行相应调整。
调整后，本激励计划首次授予激励对象人数由 51 名调整至 50 名，首次授予的股
票 期权数 量由 196.50 万份调整至 195.00 万份，预留授 予股票期权 的数量 由
（二）经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，本激励计划授予对象
吴嘉希于 2024 年 12 月 30 日起被聘为公司高级管理人员，因此本激励计划董事、
高级管理人员授予人数由 3 人相应变为 4 人。
（三）经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，本次激励计划预留部
分股票期权共计 45 万份，本次预留授予 15 万份，剩余 30 万份，由于公司在授予
期限内没有其他满足可授予股票期权条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授
予剩余预留的股票期权 30 万份。
（四）经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，本激励计划因 1 名首
次授予激励对象离职进行相应调整，调整后，本激励计划首次授予激励对象人数
由 50 名调整至 49 名，首次授予的股票期权数量由 195.00 万份调整至 193.00 万
份；首次授予部分第一个行权期的行权条件已部分成就，采用自主行权的方式行
权，同时因考核原因不得行权的 28.69 万份股票期权将予以注销。
（五）经第三届董事会第三十二次会议、第三届董事会第三十四次会议审议
通过，公司 2024 年股票期权激励计划首次授予部分行权价格调整为 7.80 元/份，
已授予尚未行权的股票期权数量调整为 197.46 万份。
（六）经公司第四届董事会第四次会议审议通过，公司 2024 年股票期权激励
计划预留授予部分行权价格调整为 7.80 元/份，已授予尚未行权的股票期权数量
调整为 20.8794 万份；公司预留授予部分第一个行权期的行权条件已部分成就，
将采用自主行权的方式行权；因公司 2024 年度业绩考核和 2025 年度业绩考核原
因已授予的共计 146.3012 万份股票期权将予以注销。
除上述变动事项外，本次授予预留股票期权事项与公司 2024 年第一次临时股
东大会批准的本激励计划的安排不存在差异。
四、关于预留授予部分第一个行权期行权条件成就的
说明
（一）等待期
根据公司《2024 年股票期权激励计划（草案）》，本激励计划激励对象获授的
股票期权适用不同的等待期，首次授予的股票期权期等待期为自相应授予部分登
记完成之日起 12 个月、24 个月；预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安
排与首次授予部分股票期权的一致。公司向激励对象授予股票期权第一个行权期
为自授予完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予完成之日起 24 个月内的最
后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的 50%。
公司 2024 年股票期权激励计划预留授予部分的授予登记完成日为 2025 年 4 月 7
日，截至本公告披露日，公司本次激励计划预留授予的股票期权第一个等待期已届满。
（二）行权条件成就
第一个行权期可行权条件 是否满足可行权条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生相关任一情形，满足行权
出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
第一个行权期可行权条件 是否满足可行权条件的说明
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生相关任一情形，满足
行权条件。
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划授予的股票期权行权考核年度为2024年、
核年度指标完成情况确定公司层面业绩考核行权比例X。
（1）各行权期业绩考核目标如下表所示：
行权 考核
目标值(Am) 触发值（An）
安排 年度
以2023年净利润为基 以2023年净利润为基
第一 2024
数，2024年净利润增 数，2024年净利润增 公司业绩达成情况：公司2024年剔除
期 年
长率不低于300% 长率不低于200%
股份支付费用影响后的归属于上市公
以2023年净利润为基 以2023年净利润为基
第二 2025
数，2025年净利润增 数，2025年净利润增
司股东的净利润为6,450.20万元，相比
期 年 2023年归属于上市公司股东的净利润
长率不低于500% 长率不低于305%
增长241.13%。公司已达到公司第一个
（2）业绩考核行权比例确定情况如下： 行权期业绩考核的触发值，但低于目
标值，公司层面的行权比例为85.28%
业绩完成 公司层面行权比例
考核指标
度 （X）
A≥Am X=100%
各考核期净利润指标完成情 An≤
X=A/Am*100%
况（A） A
A
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东
的净利润，考核年度（2024年、2025年）的净利润为剔除
本次及考核期间内其它激励计划股份支付费用影响的数值
。
第一个行权期可行权条件 是否满足可行权条件的说明
预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致。
激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核
标准实施，个人层面可行权比例（N）将根据前一年度个
人考核评级确定：
考核等级 A B C D 部为“A”
个人层面解锁比例 100% 80% 60% 0%
薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，根
据《考核管理办法》执行，由考核结果确定其可行权比例
。
根据前述考核结果综合计算得出公司
若各考核期内，公司层面业绩考核达标，激励对象个 2024年股票期权激励计划预留授予部
分第一个行权期可行权的股票期权数
人当年实际可行权额度根据公司层面行权比例（X）和个
量为8.9029万份
人层面可行权比例（N）综合计算。
综上所述，董事会认为公司2024年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期
行权条件已经成就，根据公司《2024年股票期权激励计划（草案）》规定及公司2024
年第一次临时股东大会的授权，同意公司为符合条件的激励对象办理股票期权行权相
关事宜。
（三）本次行权安排
股票拆细、配股或缩股等事项，对行权价格进行相应的调整。
份。
需根据中国证券登记结算有限公司的办理完成时间确定，但不早于2026年4月17日）。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
五、关于本次股票期权注销情况
留授权部分第一个行权期中已获授的1.5368万份股票期权将进行注销。
二个行权期的公司业绩考核条件的触发值为：以2023年净利润为基数，2025年净利润
增长率不低于305%；公司2025年剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净
利润为1,255.04万元，相比2023年归属于上市公司股东的净利润增长-33.63%，未达到
触发值。根据本激励计划的相关规定，公司未达到业绩考核目标触发值的，所有激励
对象对应行权期已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。故，公司2024年股票期
权激励计划首次授予和预留授权部分第二个行权期共计144.7644万份股票期权将由公
司注销。
本次注销在公司股东会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。
六、董事会意见
票期权激励计划（草案）》的规定，董事会同意对公司2024年股票期权激励计划预留
授予数量及行权价格进行调整，行权价格由11.25元/份调整为7.80元/份，已授予尚
未行权的股票期权数量由15.0000万份调整为20.8794万份。（实际调整结果以中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准）
条件已成就，同意公司2024年股票期权激励计划预留授予部分的4名股票期权激励对
象在第一个行权期内以自主行权方式行权，行权价格为7.80元/份，第一个行权期可
行权的股票期权数量为8.9029万份。
未达到触发值，董事会同意：公司 2024 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行
权期已获授的 1.5368 万份股票期权进行注销；2024 年股票期权激励计划首次授权和
预留授予第二个行权期已获授的 144.7644 万份股票期权进行注销。
七、财务顾问核查意见
综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司 2024 年股票期权激励计
划预留授予部分第一个行权期行权条件已经成就，且已取得了必要的批准与授权，
本次可行权的股票期权激励对象主体资格合法、有效，符合相关法律法规，符合
《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《2024 年股
票期权激励计划（草案）》的相关规定；公司本次注销部分股票期权事项程序合法
合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司
《2024 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：中德证券有限责任公司
经办人：粟帅
联系电话：15528220716
传真：010-65847700
联系地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
邮编：100025
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京中岩大地科技股份有限公
司 2024 年股票期权激励计划相关事项之独立财务顾问报告》的盖章页）
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