国泰海通证券股份有限公司
关于上海城地香江数据科技股份有限公司
关于将暂存集中管理的募集资金
进行变更暨投入使用的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为
上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“城地香江”或“公司”）的持
续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管
规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等相关规定，对城地香江关于将暂存集中管理的募集资金进行变更暨
投入使用的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具《关于上海城地香江数据科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1178 号）核准，公司公开发
行可转换公司债券 12 亿元，每张面值为人民币 100 元，按面值发行，募集资金
总额为人民币 1,200,000,000 元，扣除全部发行费用 6,226,415.09 元（不含税）后，
实际募集资金净额为人民币 1,193,773,584.91 元。上述资金的到位情况经天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具天职业字[2020]33653 号《验资报
告》。
截至2024年12月18日，公司发行的可转换公司债券“城地转债（债券代码：
二、募集资金实际使用情况
单位：万元
序号 项目名称 计划投入额 累计投入额
一 沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期 48,255.77 47,919.68
二 补充流动资金 35,331.36 35,331.36
中国移动长三角（扬州）数据中心算力基础设施
注 3：
三
建维服务项目
合计 103,587.13 103,251.68
注1：截至2025年12月31日，公司计划使用募集资金投入募集资金投资项目累计为
现金产品管理收益等扣除银行手续费后的净额。
注2：序号一项目累计投入金额有所减少，主要系本期受客户需求调整、相关设备退换
所致，该部分涉及金额为336.09万元。
注3：累计投入额较计划投入额多出的0.64万元，系募集资金产生的利息，公司将其投
入项目所致。
注4：如上述表格中数据存在尾差，系数据万元化后四舍五入所致。
三、本次拟再投入募集资金的原因及影响
（一）原项目投资情况
经公司于 2020 年 1 月 4 日和 1 月 21 日召开的第三届董事会第十六次会议及
换公司债券募集资金用于投入“沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期”及“补充
公司流动资金”，其中“沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期”（以下简称：“原
项目”），原计划投资总额为 105,442.45 万元，拟投入募集资金金额为 84,045.99
万元，原定建设期限为 2022 年 8 月。而后因外市电施工问题，公司分别于 2022
年 2 月 17 日、2024 年 1 月 16 日召开第四届董事会第五次会议、第二十九次会
议，监事会第五次会议、第二十一次会议审议并通过募投项目延期事项，将该项
目达到预定可使用状态时间先调整至 2024 年 2 月，后调整至 2025 年 2 月。（具
体原因详见公司已披露的公告，公告号：2022-016、2024-007）。
（二）本次将剩余全部募集资金投入本次定制化项目前投资情况
公司“沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期”项目原计划投入募集资金
金 48,255.77 万元，同时，将部分募集资金 20,000.00 万元投入已有明确交付预期的
“中国移动长三角（扬州）数据中心算力基础设施建维服务项目”中，另外，将剩余
目变更的公告》（公告编号：2024-185）。
司根据最新客户要求及技术标准，对原下订的设备，根据技术及时间要求的变化，
进行了部分退货及退订，并使用退货、退订资金及期间利息进行原项目规划中主
要关于设备采购及工程建设款的再投入。2025 年度，涉及退货及退订金额为
再投入，原项目“沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期”尚余约 336 万未投入。
上述退货是基于业务具体要求的再投入，且均是仍用于变更前募投项目的建设，
未发生募投项目用途的变更。
（三）本次决定再投入的情况及原因
公司全资子公司城地香江（上海）云计算有限公司与 X 公司分别于 2025 年
协议》（以下简称“托管业务协议”）。
为进一步提高募集资金使用效率，加快资金投入向经营收益转化，公司针对
云谷数字科技产业园项目一期（定制化项目）”
（以下简称：
“本次定制化项目”）。
因此，公司决定将原暂存募集资金专户集中管理及相关利息及现金管理收益变更
暨投入使用于本次定制化项目中。
本次将暂存集中管理的募集资金进行变更暨投入使用事项所涉及前述原暂
存募集资金专户集中管理的募集资金，截至 2025 年 12 月 31 日共计 15,790.23
万元，包含相关利息及现金管理收益后合计 19,850.78 万元，最终变更金额以实
际变更日暂存集中管理的募集资金及其相关利息及现金管理收益后合计金额为
准。
（1）有助于提升公司 IDC 运维规模，提升行业地位
截至目前，本次定制化项目已签约客户，因此公司决定继续投入剩余全部募
集资金，以满足其迫切的交付需要。该项目的顺利推进，有利于提升公司行业地
位，增强同行业竞争能力。
（2）有助于提高募集资金使用效率
首批需求及后续扩容计划达成明确约定。2026 年 2 月，依据前期合同约定，X
公司向公司下达新增 IT 容量需求。本次将募集资金投入本次定制化项目已签约
确定的新增需求部分，有利于进一步提升募集资金使用效率，保障项目有序推进。
（3）契合人工智能与数字经济发展趋势，持续聚焦新基建核心主业
伴随“数字中国”纵深推进、信息技术迭代升级与移动互联网全面普及，数字
化、信息化、智能化、云端化已成为现代工业演进的主流方向。依托国家“互联
网+”“人工智能+”顶层规划，我国正加速推动云计算、物联网、大数据等数字经
济业态与先进制造业深度融合、创新协同。立足数字中国建设及产业数字化转型
大局，公司聚焦新基建核心赛道，稳步落地中长期发展战略。
随着政府对于IDC产业发展的扶持力度不断加大，云计算、大数据、人工智
能等领域迎来全新增长动能，各行各业数字化转型进程持续提速，驱动数据中心
行业迈入高速扩容黄金周期。本次定制化项目的顺利实施有助于公司扩大业务布
局、提升市场占有率，全面夯实并强化核心竞争壁垒。
截至目前，公司本次定制化项目已具备明确的交付内容及交付时点，收入确
定性相对较强。本次将暂存集中管理的剩余全部募集资金再投入，可有效缓解公
司资金周转压力，保障本次定制化项目按期投建与交付，加快实现投资回报。综
上所述，本次再投入募集资金用途方案具备实施的必要性。
（四）本次再投入与原计划的差异
由于在原项目变更前，尚未有实质性的签约客户，为提高募集资金使用及转
化效率，公司将部分募集资金变更至已签约“中国移动长三角（扬州）数据中心
算力基础设施建维服务项目”中，该部分涉及变更的金额为20,000.00万元，剩余
全部募集资金（不含累计收到的银行存款利息及现金产品管理收益等扣除银行手
续费后的净额）15,790.23万元，在本次再投入前，暂存募集资金专户集中管理。
截至目前，公司已与X公司签订《托管业务协议》，根据其最新技术要求及
实际需要的IT容量。据此，公司拟将上述暂存集中管理的全部募集资金投入本次
定制化项目。本次定制化项目总投入金额为42,545.24万元，其中，使用募集资金
投入的金额为19,850.78万元，不足部分公司将继续以自有资金投入建设。根据公
司与其所签订的《托管业务协议》，公司剩余全部募集资金预计将于2027年12
月31日前投入完毕，该本次定制化项目预计将于2028年3月左右达到预定可使用
状态。
本次定制化项目在原项目基础上，针对《托管业务协议》覆盖的部分建设内
容进行建设。在整体规划方面，在原项目的整体框架内，针对投资规模、具体投
资结构、技术要求等进行了调整，但仍适用于原项目的相关审批程序，不存在超
出原项目备案及核准的情况。
（五）本次再投入募集资金使用对公司的影响
本次定制化项目的投入系基于公司已与X公司正式订立的“IDC托管业务协
议”所涉及的交付安排，具备可执行性，本次再投入定制化部分可加快募集资金
的投资回报。公司已对募集资金投入使用相关的必要性和可行性也进行了充分、
科学的研究和论证，经公司测算，该项目未来投建交付后，将对公司未来营收及
利润产生积极影响，具体影响金额应以实际审计结果为准。
四、募集资金再投入项目的具体内容
由于本次定制化项目的部分已与X公司正式签约，根据双方签订的合同内容
及明确的技术标准与要求，基于审慎性原则，对该部分的可行性方案进行重新评
估，具体内容如下：
项目名称：沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期（定制化项目）
（一）基本情况
该部分计划投入额42,545.24万元，其中设备购置及安装费用26,077.24万元，
工程建设费用为16,468.00万元。项目的顺利实施有利于公司紧跟当前算力需求及
数字经济浪潮，扩大自持运维业务规模，提高募集资金使用效率，提升企业盈利
能力及股东回报。
（二）投资计划
根据项目投资计划，项目建设期为2年，项目总投资为42,545.24万元，拟使
用募集资金19,850.78万元。该募投项目的投资明细如下：
单位：万元
序号 投资项目 总投资额 募集资金投入额
总投资 42,545.24 19,850.78
（三）市场前景及可行性分析
数据中心作为海量数据的承载实体，是互联网流量计算、存储及吞吐的核心
资源，也是数字经济的核心基础设施。随着数据从传统的以文字为主的形式逐渐
被视频、音频等数据所取代，全球数据量自2016年开始进入了爆发期。同时，人
工智能、物联网、云计算以及5G网络的普及与应用也刺激了数据量的增长。根
据IDC发布的《数据时代2025》，全球数据量将从2018年的33ZB增至2025年的
在需要存储和处理的数据信息量呈几何式增长的背景下，数据中心面临着规
模扩张和性能提升的双重需求。近年来新型数据中心建设的热潮逐渐兴起，智算
中心、超算中心作为基础设施加快部署，互联网企业与运营商均加大了对数据中
心的建设力度。在当前“新基建”背景下，随着5G商用的普及、工业互联网的发展，
互联网与传统产业进一步融合，数据中心作为终端海量数据的承载与传输实体，
将成为各个行业赖以发展的基础性先导产业，在整个经济体系中的重要性将大幅
提升，未来市场发展空间广阔。
公司持续向IDC产业链下游深耕拓展，已成功投建并落地上海联通周浦数据
中心二期、临港智能科技创新创业园、中国电信江北数据中心（仪征园区）2024
年算力基础设施建维、中国移动长三角（扬州）数据中心算力基础设施建维等一
批重点项目，在数据中心规划建设、集成实施、交付运维等全流程积累了规模化、
可复制的实战经验，形成稳定可靠的项目落地与运营管理体系。同时，依托IDC
设备与解决方案、系统集成领域的核心技术积淀，公司在能耗精细化管控方面具
备行业领先优势，PUE控制水平显著优于行业均值，部分项目综合能效指标在属
地同类项目中位居前列，能够有效降低运营成本、满足政策合规与客户绿色低碳
需求，为数据中心托管业务提供高效、稳定、可持续的运营保障，完全具备承接
并高质量运营各类数据中心托管项目的综合实力。
IDC行业兼具互联网与电信双重属性，而公司核心管理团队深耕通信与互联
网领域多年，对行业发展趋势具备深刻洞察，能够精准把握技术演进与市场变化。
下游客户专业化程度高、服务质量要求严苛，公司已形成技术、生产、营销、运
维等多部门高效协同的体系，有力保障了卓越的客户体验。经过长期积累，公司
在技术研发、设备运维、带宽与流量监控等关键环节构建起一支经验丰富、多学
科交叉的专业团队，熟练掌握硬件、计算机科学、软件及网络等核心技术，并深
刻理解电信行业历次信息化建设与市场需求的演变脉络，为数据中心托管项目的
稳定运行、高效管理和持续创新提供了坚实的人才与技术支撑。
公司下属业务主体深耕IDC设备与解决方案领域多年，与三大运营商在数据
中心发展进程中建立深厚合作基础，依托对配电设备、空调系统、智能母线等多
种IDC机房核心配套设备的技术积累与理解，成功切入IDC系统集成、运营管理
及增值服务领域并取得完整业务资质。公司通过“生产、建设、运营”等多点协同，
已打通IDC全产业链，形成从设备供应、方案设计、系统集成到运营管理、增值
服务的全生命周期服务能力，技术、资质、产业链协同与运营商资源多重支撑，
可稳定承接数据中心托管项目并保障项目高效落地与持续运营。
综上所述，本次定制化项目契合人工智能与数字时代发展方向，市场前景广
阔，公司具备项目实施经验和各项管理能力。本次定制化项目建设完成后，公司
综合业务能力将得到有效提升。同时，该项目会为公司带来较好的经济效益，项
目切实可行。
（四）经济效益
本项目建设期2年，运营期10年。预计运营期年平均营业收入为30,426.52万
元。
经测算，该项目所得税后内部收益率为9.84%，所得税后静态投资回收期为
明显经济效益。
五、本次再投入募集资金的投资项目所需的备案程序
本次投入募集资金使用的投资建设内容系原沪太智慧云谷数字科技产业园
项目一期的定制化部分，仍沿用原项目的相关备案手续，无需重新办理。
六、项目实施风险提示
本次定制化项目的投入系基于公司已与X公司正式订立的《托管业务协议》
所要求的交付安排，项目收益相对明确，公司对将募集资金投入使用相关的必要
性和可行性也进行了充分、科学的研究和论证，但在项目实施过程中，可能存在
因客户需求变化，进而导致项目进程以及收益率不及预期的情况。
针对上述风险，公司将密切关注项目的实施进展情况，做好过程管控，并及
时履行后续信息披露义务。
敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
七、原项目已投入部分投资安排
原项目在2025年1月变更完成后，其投入部分主要为整个项目园区通用设备投入及
园区公用的建设，该部分为园区运行及后续投产的重要组成部分，且该部分资产现阶
段并不直接产生收益，难以进行独立核算。同时，结合当前签约合同内容，其中所含
弹性锁定部分所对应的交付时间暂无法估计。但公司会根据客户的进一步需求，继续
以自有资金方式投入并交付其使用。对于原项目相关业务的进展事项，请关注公司后
续披露的项目合同进展公告及定期报告中“重大合同”章节内容。
八、审议程序及审核意见
（一）董事会审议情况
公司于2026年4月20日召开了第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于将暂存集中管理的募集资金进行变更暨投入使用的议案》。
本次公司将暂存集中管理的募集资金进行变更暨投入使用事项尚需提交公
司股东会审议通过。
（二）审计委员会意见
案。
审计委员会认为：公司本次将暂存集中管理的募集资金进行变更暨投入使用
事项，是基于提高募集资金使用效率及提升股东回报，并结合募投项目实际实施
进展做出的谨慎决定，符合公司当前的发展战略及经营需要，不存在损害公司股
东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》《上海证券
交易所上市公司自律监管指南第1号-公告格式》以及公司《募集资金管理制度》
等相关规定；审计委员会同意本次将暂存集中管理的募集资金进行变更暨投入使
用事项并提请董事会审议。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次将暂存集中管理的募集资金进行变更暨投
入使用事项已经公司董事会和审计委员会审议通过，履行了必要的法律程序，符
合法律法规、交易所规则及《公司章程》等的相关规定，上述事项尚需提交公司
股东会审议。
综上，保荐机构对公司本次将暂存集中管理的募集资金进行变更暨投入使用
事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海城地香江数据科技股份
有限公司关于将暂存集中管理的募集资金进行变更暨投入使用的核查意见》之签
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保荐代表人：
彭成浩 龚泓泉
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