国泰海通证券股份有限公司
关于上海城地香江数据科技股份有限公司
的专项核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为
上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“城地香江”或“公司”）的持
续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管
规则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 11 号——持续督导》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等相关规定，对城地香江 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况
进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2020 年发行可转换公司债券募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1178 号《关于核准上海城地香江
数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于 2020 年
每张面值 100 元人民币，期限 6 年。募集资金总额为人民币 1,200,000,000.00 元，
扣除发行费用人民币 6,226,415.09 元（不含税）后，公司本次募集资金净额为
上述款项已由保荐机构于 2020 年 8 月 3 日汇入公司募集资金监管账户上海
农商银行静安支行（银行账号为 50131000814749893），天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审
验，并于 2020 年 8 月 3 日出具了天职业字[2020]33653 号《验资报告》。
（二）募集资金在专项账户的存放情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金人民币 103,251.68 万元，
募集资金使用及结余情况如下：
募集资金基本情况表
单位：万元 币种：人民币
发行名称 2020 年公开发行可转换公司债券
募集资金到账时间 2020 年 8 月 3 日
本次报告期
至 2025 年 12 月 31 日
项目 金额
一、募集资金总额 120,000.00
其中：超募资金金额 -
减：直接支付发行费用 622.64
二、募集资金净额 119,377.36
减：
以前年度已使用金额 83,587.13
本年度使用金额 19,664.55
暂时补流金额 19,000.00
现金管理金额 -
利息收入扣除手续费净额 4,060.55
其他-具体说明 无
加：
自有资金账户转入募集资金专户（注 1） 0.24
其他-具体说明 无
三、报告期期末募集资金余额 1,186.46
注 1：公司由自有资金账户转入部分款项以支付新设账户及其他手续费支出。
注2：如上述表格中数据存在尾差，系数据万元化后四舍五入所致。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 《上
市公司募集资金监管规则》的规定及有关法律法规，遵循规范、安全、高效、透
明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、
管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
（二）募集资金专用账户的开设及存储情况
根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司、项目实施主体子公司申江通
科技有限公司（以下简称“申江通”）及海通证券股份有限公司于 2020 年 9 月 4
日与中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签订了《募集资金专户存储监管协
议》；2024 年 9 月 10 日，公司与子公司香江科技（集团）股份有限公司、香江
系统工程有限公司、镇江香江云动力科技有限公司分别与保荐机构、上海农村商
业银行股份有限公司静安支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下
简称“四方监管协议”）；2025 年 1 月 17 日公司与子公司云基础（扬州）技术有
限公司（以下简称“云基础”）分别与保荐机构、上海浦东发展银行股份有限公司
扬州仪征支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述募集资金专户监
管协议内容与上海证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，监管协议
在所有重大方面得到了切实履行。
募集资金存储情况表
单位：元 币种：人民币
发行名称 2020 年公开发行可转换公司债券
募集资金到账时间 2020 年 8 月 3 日
账户名称 开户银行 银行账号 报告期末余额 账户状态
上海城地香江数据科技 上海农村商业银行静安支 501310008147
股份有限公司 行 49893
申江通科技有限公司 中国建设银行金桥支行 257,313.38 使用中
香江科技（集团）股份 上海农村商业银行静安支 501310008747
有限公司 行 07250
上海农村商业银行静安支 501310010072
香江系统工程有限公司 3,374,757.57 使用中
行 32821
镇江香江云动力科技有 上海农村商业银行静安支 501310008747
限公司 行 17327
云基础（扬州）技术有 上海浦东发展银行股份有 194700788013
限公司 限公司扬州征仪支行 00000719
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）资金使用情况
截至 2025 年 12 月 31 日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人
民币 103,251.68 万元，具体使用情况详见附表：募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的
议案》，并经保荐机构海通证券股份有限公司同意，本着遵循股东利益最大化的
原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常
进行的前提下，为最大限度地提高募集资金使用效率，减少财务费用，维护公司
和投资者的利益，公司使用募集资金 40,000.00 万元临时补充流动资金，并仅在
与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不
超过 12 个月。
截至 2025 年 1 月 15 日，公司已按承诺将用于临时补充流动资金的全部募集
资金（累计 40,000 万元）归还至募集资金专用账户。（详见公司于 2025 年 1 月
用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》，公告编号：2025-010）。
第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，
并经保荐机构同意，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目
建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为最大限度地提
高募集资金使用效率，减少财务费用，维护公司和投资者的利益，公司使用募集
资金 19,000.00 万元临时补充流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营
中使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
（详见公司于 2025
年 1 月 16 日在指定信息披露媒体披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司
关于将部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》，公告编号：2025-013）。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司闲置募集资金用于临时补充流动资金余额为
动资金使用的募集资金进行了归还，具体见公司于 2026 年 1 月 14 日披露的《关
于归还临时补充流动资金的募集资金的公告》（公告号：2026-003）。
闲置募集资金临时补充流动资金明细表
单位：万元 币种：人民币
发行名称 2020 年公开发行可转换公司债券
募集资金到账时间 2020 年 8 月 3 日
计划补充
临时补充流 临时补充流动资 董事会审议
流动资金 归还募集资金日期 归还募集资金金额
动资金金额 金起始日期 通过日期
时长
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
（五）节余募集资金使用情况
（六）募集资金使用的其他情况
公司全资子公司城地香江（上海）云计算有限公司与 X 公司分别于 2025 年
协议》（以下简称“托管业务协议”）。
为进一步提高募集资金使用效率，加快资金投入向经营收益转化，公司针对
云谷数字科技产业园项目一期（定制化项目）”
（以下简称：
“本次定制化项目”）。
因此，公司拟决定将原暂存募集资金专户集中管理及相关利息及现金管理收益变
更暨投入使用于本次定制化项目中。
本次将暂存集中管理的募集资金进行变更暨投入使用事项所涉及前述原暂
存募集资金专户集中管理的募集资金，截至 2025 年 12 月 31 日共计 15,790.23
万元，包含相关利息及现金管理收益后合计 19,850.78 万元，最终变更金额以实
际变更日暂存集中管理的募集资金及其相关利息及现金管理收益后合计金额为
准。
相关内容可见公司与本报告同日披露的《关于将暂存集中管理的募集资金进
行变更暨投入使用的公告》，该事项尚待股东会审议通过。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）根据 2024 年 12 月 27 日公司第五届董事会第十一次会议及 2025 年 1
月 13 日召开的 2025 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司部分募投项目
变更的议案》。公司认为，“沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期”（以下简称
“原项目”）目前已基本完成通用设备的采购及投入与安装，预计 2025 年 4 月
左右可完成通用设备的全面安装及调试工作，剩余投入部分主要为客户定制化专
用设备的采购及后续安装调试等。由于目前公司正与部分潜在意向客户就签约太
仓数据中心进行持续接洽，但考虑到不同客户对于数据中心整体架构设计要求、
品牌要求等，存在定制化差异较大的情况。因此，为提高募集资金使用效率保证
募集资金不会浪费及滥用，在完成客户正式签约前，公司决定暂不投入定制化专
用设备部分，待未来明确签约订单后，公司会根据客户具体定制化要求，或通过
使用自有资金的方式继续完成项目建设。而考虑到“中移动扬州智算中心项目”
的交付急迫性与公司流动资金压力，为提高募集资金使用效率，增强股东回报，
公司计划将尚未投入的募集资金 35,790.23 万元部分变更至该项目，金额为
管理，待日后有良好投资项目时公司再行履行相关决策程序后使用。本项目募集
资金产生的扣除手续费后的利息收入和理财收益净额仍存募集资金专户集中管
理，待全部募投项目完成后统一处理。
（公告编号：2024-185）。
具体内容见公司《关于公司部分募投项目变更的公告》
根据最新客户要求及技术标准，对原下订的设备，根据技术及时间要求的变化，进
行了部分退货及退订，并使用退货、退订资金及期间利息进行原项目规划中主要关
于设备采购及工程建设款的再投入。2025 年度，涉及退货及退订额为 9,023.62 万元，
再投入金额为 8,687.60 万元。截止 2025 年末，综合计算退还及再投入，原项目“沪
太智慧云谷数字科技产业园项目一期”尚余约 336 万元未投入。上述退货是基于业
务具体要求的再投入，且均是仍用于变更前募投项目的建设，未发生募投项目用途
的变更。
（二）2025年度，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
金，并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在募集资金
管理违规情形。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
规范运作》《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进
行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募
集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募
集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。
综上，保荐机构对公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海城地香江数据科技股份
有限公司 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查意见》之签
章页）
保荐代表人：
彭成浩 龚泓泉
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日
附表 1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元 币种：人民币
发行名称 2020 年公开发行可转换公司债券
募集资金到账日期 2020 年 8 月 3 日
本年度投入募集资金总额 19,664.55
已累计投入募集资金总额 103,251.68
变更用途的募集资金总额 35,790.23
变更用途的募集资金总额比例 29.98%
截至期
末累计
项目可
已变更项 募集资 调整 截至期 本年 截至期 投入金 截至期末 项目达到预定 本年
募投 行性是
承诺投资项目和 目，含部分 金承诺 后投 末承诺 度投 末累计 额与承 投入进度 可使用状态日 度实 是否达到
项目 否发生
超募资金投向 变更（如 投资总 资总 投入金 入金 投入金 诺投入 (4)＝ 期（具体到月 现的 预计效益
性质 重大变
有） 额 额 额(1) 额 额(2) 金额的 (2)/(1) 份） 效益
化
差额(3)
＝(2)-(1)
不适用，见“项
沪太智慧云谷数
生产 已部分变 84,045. 48,255 48,255. -336.0 47,919. 目可行性发生 不适
字科技产业园项 -336.09 99.30% 不适用 是
建设 更 99 .76 76 9 68 重大变化的情 用
目一期
况说明”
补充流动资金 补流 否 - - 100.00% - 不适用 不适用
中国移动长三角 注 2：
否，已全部
（扬州）数据中 生产 系部分变 20,000 20,000. 20,000. -640.3
不适用 20,000 0.64 100.00% 2025 年 5 月 交付，但尚 否
心算力基础设施 建设 更后项目 .00 00 64 4
.64 处爬坡期
建维服务项目
暂存集中管理的 系部分变 15,790 15,790. 不适 不适
其他 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
募集资金 更后项目 .23 23 用 用
合计 -335.45 - - - -
.36 7.36 .36 .54 .68 4
未达到计划进度
原因（分具体募 不适用
投项目）
根据 2024 年 12 月 27 日公司第五届董事会第十一次会议及 2025 年 1 月 13 日召开的 2025 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司部分
募投项目变更的议案》。公司认为，“沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期”目前已基本完成通用设备的采购及投入与安装，预计 2025 年 4
项目可行性发生 月左右可完成通用设备的全面安装及调试工作，剩余投入部分主要为客户定制化专用设备的采购及后续安装调试等。由于目前公司正与部分
重大变化的情况 潜在意向客户就签约“沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期”进行持续接洽，但考虑到不同客户对于数据中心整体架构设计要求、品牌要求
说明 等，存在定制化差异较大的情况。因此，为提高募集资金使用效率保证募集资金不会浪费及滥用，在完成客户正式签约前，公司决定暂不投
入定制化专用设备部分，待未来明确签约订单后，公司会根据客户具体定制化要求，或通过使用自有资金的方式继续完成项目建设。具体内
容见公司《关于公司部分募投项目变更的公告》 （公告编号：2024-185）。
募集资金投资项
目先期投入及置 不适用
换情况
用闲置募集资金
暂时补充流动资 具体情况参见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”。
金情况
对闲置募集资金
进行现金管理，
不适用
投资相关产品情
况
用超募资金永久
补充流动资金或
不适用
归还银行贷款情
况
募集资金结余的
不适用
金额及形成原因
募集资金其他使 具体情况参见本核查意见“三、本年度募集资金的实际使用情况（六）募集资金使用的其他情况”。
用情况
注 1：报告期内，因项目原定执行计划中正式签约了客户，公司根据最新客户要求及技术标准，对原下订的设备，根据技术及时间要求的变化，进行了部分退还及再投入。截止 2025
年末，综合计算退货及再投入，原项目“沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期”尚余约 336 万元未投入。
注 2：累计投入额较计划投入额多出的 0.64 万元，系募集资金产生的利息，公司将其投入项目所致。
注 3：募集资金总金额 119,377.36 万元，上表为未包含由募集资金产生的扣除手续费后的利息收入和理财收益的净额。
附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元 币种：人民币
发行名称 2020 年公开发行可转换公司债券
募集资金到账
日期
变
更
后
项目 的
达到 项
是
预定 目
变 对 募 否
可使 可 董事 股东
更 应 投 变更后项 截至期末 达
本年度实 实际累计 用状 本年度 行 会审 会审
后 的 项 目拟投入 计划累计 投资进度 到
实施主体 实施地点 际投入金 投入金额 态日 实现的 性 议通 议通
的 原 目 募集资金 投资金额 (3)=(2)/(1) 预
额 (2) 期 效益 是 过时 过时
项 项 性 总额 (1) 计
（具 否 间 间
目 目 质 效
体到 发
益
年 生
月） 重
大
变
化
沪
太
中国
智
移动
慧
长三
云
角
谷 否，
（扬 江苏省扬州市 2024
数 已全 2025
州） 生 云基础（扬 仪征市 年
字 2025 部交 年 1
数据 产 州） 景怡路与科研 12
科 20,000 20,000 20,000.64 20,000.64 100.00% 年 5 -640.34 付， 否 月
中心 建 技术有限 一路交叉口 月
技 月 但尚 13
算力 设 公司 西 南 方 向 331 27
产 处爬 日
基础 米 日
业 坡期
设施
园
建维
项
服务
目
项目
一
期
沪
太
暂存 2024
智 上海城地 2025
集中 年
慧 香江 年 1
管理 其 12
云 数据科技 - 15,790.23 15,790.23 - - - - - - - 月
的募 他 月
谷 股份 13
集资 27
数 有限公司 日
金 日
字
科
技
产
业
园
项
目
一
期
合计 35,790.23 35,790.23 20,000.64 20,000.64 - - -640.34 - - - -
为提高募集资金使用效率，提升股东回报，公司对原募集资金投资项目“沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期”的募集资金进行部分
变更原因、决
变更，其中，投入 20,000.00 万元用于公司已承接的项目“中国移动长三角（扬州）数据中心算力基础设施建维服务项目”的部分智算
策程序及信息
中心楼栋建设。同时，基于原项目目前已实施的情况，剩余尚未投入的募集资金暂存募集资金专户集中管理，待日后有良好投资项目时
披露情况说明
公司再行履行相关决策程序后使用；本项目募集资金产生的扣除手续费后的利息收入和理财收益净额仍存募集资金专户集中管理，待全
（分具体募投
部募投项目完成后统一处理。相关内容经公司于 2024 年 12 月 27 日召开的第五届董事会第十一次会议及 2025 年 1 月 13 日的 2025 年第
项目）
一次临时股东大会审议通过，具体内容详见公告《关于公司部分募投项目变更的公告》（公告号：2024-185）。
未达到计划进
度的情况和原
不适用
因（分具体募
投项目）
变更后的项目
可行性发生重
不适用
大变化的情况
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