深圳市致尚科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员薪酬管理体系，建立与现代企业制度相适应、与责权利相匹配的激
励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经营
管理效益，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国证券法》《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及
《深圳市致尚科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，
结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于由公司股东会选举产生的全体董事（包括独立董事和
非独立董事）、由公司职工民主选举产生的职工董事、由公司董事会聘任的高级
管理人员。
第三条 公司董事及高级管理人员薪酬制定遵循以下原则：
（一）薪酬水平与公司长期发展战略和短期经营目标相匹配，与公司持续健
康发展的目标相符；
（二）薪酬水平符合公司规模与业绩情况，并与外部薪酬水平相符；
（三）薪酬水平与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
（四）薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事、高级管理人员的具体薪酬方案由公司董事会薪酬与考核
委员会根据董事、高级管理人员的职权范围、在公司生产经营中的作用、工作年
限、当地同类企业薪酬水平等因素研究并拟定。
第五条 董事薪酬方案报公司股东会审议通过后实施；高级管理人员薪酬方
案报公司董事会审议通过后实施。
第六条 公司人力资源部协助董事会薪酬与考核委员会进行本制度的具体实
施。
第三章 薪酬构成与标准
第七条 公司独立董事领取固定津贴，津贴数额由公司股东会审议决定。公
司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。独立董事不参与公司内部与薪
酬挂钩的绩效考核。公司股东会可结合公司发展、独立董事工作量等实际情况对
上述津贴金额进行适当调整。
第八条 在公司任职的非独立董事依据其在公司所从事的具体岗位或担任的
职务领取相应的薪酬，不另行领取董事津贴；不在公司任职的非独立董事经股东
会审议批准的，可以发放一定津贴。
第九条 高级管理人员根据其在公司担任的具体职务领取薪酬。高级管理人
员如在公司及分子公司兼任多个职务的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计
算。
第十条 在公司担任实际工作岗位的非独立董事（包括职工代表董事）、高
级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，其中绩效薪酬
占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十：
（一）基本薪酬是根据工作岗位和工作内容、职位价值、责任、能力、市场
薪酬等因素确定的基本工资薪酬标准，并按月发放。
（二）绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核指标完成情况为考
核基础。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（三）公司可以对高级管理人员采取股权激励计划、员工持股计划等中长期
激励措施以及其他根据公司实际情况发放的专项激励、奖金或奖励，具体方案根
据国家的相关法律、法规等另行拟定。
上述绩效薪酬、中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
第十一条 公司董事会薪酬与考核委员会负责对董事、高级管理人员进行考
核评价，其中对高级管理人员的绩效评定可以授权公司人力资源部进行，由董事
会薪酬与考核委员会根据考核结果复评。
第十二条 绩效考核应遵循公开、公平、公正以及激励与约束相结合的原则，
做到规范考核，合理分配。公司人力资源部应当为董事会薪酬与考核委员会提供
考核必要的绩效、奖惩评定等信息。
第四章 薪酬支付
第十三条 独立董事及不在公司任职的非独立董事津贴按月发放。
第十四条 在公司任职的非独立董事（含职工代表董事）、公司高级管理人
员基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据公司经营情况、个人实际绩效考核结果发放。
绩效薪酬需保留一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评
价应当依据经审计的财务数据开展。
第十五条 董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十六条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国
家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除个人所得税、社会保险费等费用（如适
用）后，将剩余部分发放给个人。
第五章 止付追索
第十七条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，董事
会有权决定是否扣减董事、高级管理人员当年度薪酬或不予发放，或追回已发放
的部分或全部薪酬：
（一）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（二）被中国证监会及其派出机构、证券交易所公开谴责或宣布为不适合担
任公司董事、高级管理人员的；
（三）严重损害公司利益，或违反规定给公司造成重大损失的；
（四）公司董事会认定该名董事、高级管理人员严重违反法律、行政法规、
规范性文件以及《公司章程》、公司内部管理制度的情形。
第十八条 若公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额
发放部分。
第十九条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节的轻
重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间
已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按照国家法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》的有关要求和规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释，经股东会审议通过后生效实施，
修改亦同。
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