吉林华微电子股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，明确公司总经理职责，依照《公司法》
《证
券法》
《上市公司治理准则》和《吉林华微电子股份有限公司章程》
（以下简称《公司章
程》）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本工作细则。
第二条 公司设总经理一名，由董事长提名并由董事会聘任或解聘，对公司董事会
负责并报告工作。
公司其他高级管理人员包括《公司章程》规定的副总经理、董事会秘书、财务负责
人、总工程师。
第三条 公司总经理和其他高级管理人员每届任期 3 年，经董事会连聘可以连任。
公司应与总经理及其他高级管理人员签订聘任合同，以明确彼此间的权利义务关
系。
第四条 公司总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》
的规定，履行诚信和勤勉的义务，并保证：
（一）依照法律法规、《公司章程》规定和董事会授权行使职权；
（二）以诚信原则对公司董事会负责；
（三）执行公司股东会、董事会决议；
（四）接受董事会、审计委员会对其履行职责的监督，认真履行职责。
第二章 职权及责任
第五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和总工程师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）组织实施股东会批准的投资计划之内的固定资产购置；
（九）决定股东会批准的投资计划之外的如下事项：一年内累计总金额不超过 2,000
万元人民币的固定资产购买；一年内累计总金额不超过 100 万元人民币的对外捐赠事项；
（十）
《公司章程》或者董事会授予的其他职权。
总经理在行使上述职权时，属于公司党委参与重大问题决策范围的，应事先经公司
党委会研究讨论，并听取公司党委的意见和建议。
总经理列席董事会会议。
第六条 副总经理、财务负责人、总工程师协助总经理工作，并对总经理负责，在
其分管的业务范围内行使职权。
第七条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公
司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
公司高级管理人员对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》
的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用内幕信息为自己和他人牟取利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
公司高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
高级管理人员的近亲属，高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
第八条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公
司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
公司高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第三章 总经理办公会
第九条 公司设总经理办公会，总经理办公会负责审议以下事项：
（一）传达上级重要指示、决定和有关要求，研究决定贯彻落实的措施和办法；
（二）贯彻落实董事会的决议和工作部署；
（三）研究落实公司年度经营计划和投资方案；
（四）研究拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）研究拟订公司基本管理制度；
（六）研究制定公司的具体规章；
（七）公司相关制度规定应由总经理办公会研究决定的其他事项；
（八）总经理认为需要经总经理办公会研究决定的其他重大问题；
（九）董事会授权总经理事项。
第十条 需履行党委前置程序的事项，经党委会议研究讨论，提出意见建议后，提
交总经理办公会审议。
第十一条 总经理办公会由公司总经理召集并主持，总经理因故不能履行召集和主
持职责的，可委托经理层的其他成员负责召集和主持。
第十二条 总经理办公会参加人员为公司经理层成员。公司党委副书记、纪委书记、
董事会秘书可以列席会议。
根据需要，经总经理批准，议题相关部门负责人和其他相关人员可列席会议。
总经理办公会议应出席人员因故不能参加会议的，应向会议主持人请假。
第十三条 总经理办公会会议由总经理指定的负责部门（以下简称总办会负责部门）
汇总总经理办公会相关议题和材料，报请总经理审核批准后，于会议召开前 2 日将会议
召开时间、地点分别通知与会人员，同时送达议题和有关资料。因情况紧急需临时召开
会议的，不受前述通知时限限制。
第十四条 遇有重要事项必须立即决定或有突发事件发生时，总经理可根据需要随
时决定召开总经理办公会。
第十五条 经理层对会议议题集体讨论，认真听取各方面意见后，由总经理做出决
定。
第十六条 会议所议事项属于《公司章程》等制度规定的公司董事会或股东会职权
范围内的，应在会议审议后，由总经理根据公司《董事会议事规则》的规定将该等事项
提请董事会审议。
对于所议事项重大且需尽快提交董事会或股东会审议批准的，应由总经理根据《董
事会议事规则》的规定向公司董事会提议召开临时董事会会议。
第十七条 总经理办公会议由总办会负责部门形成会议记录，经议案提出方及与会
领导审定后，按需下发。
第十八条 总经理办公会会议的原始记录和会议记录应由总办会负责部门指定专人
保管，并按规定归档。
第十九条 总经理办公会议决定事项的贯彻、执行由公司经理层分管人员牵头，相
关部门负责落实，总办会负责部门负责督促检查。
第四章 报告制度
第二十条 总经理应当根据董事会的要求定期或不定期向董事会报告公司财务状
况、经营情况及董事会决议执行情况。
第二十一条 总经理应及时向董事会报告公司重大突发事件或紧急情况。
第五章 附 则
第二十二条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定执行。如遇有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》修改的，
公司董事会应及时修订本工作细则。
第二十三条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效。
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