吉林华微电子股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善吉林华微电子股份有限公司（以下简称公司）董事及高级管
理人员的薪酬管理，建立科学、有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理
人员的工作积极性和创造性，激励公司董事及高级管理人员积极参与决策、管理，提高
公司经营效益与管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有
关法律、法规和规范性文件以及《吉林华微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）的规定，并结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事及高级管理人员：
(一) 董事：公司董事会的全体成员，包含独立董事和非独立董事（含职工董事）；
(二) 高级管理人员：公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程
师等《公司章程》规定的高级管理人员。
第三条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着行业水平、公司经营状况和发
展策略的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。公司董事及高级管理
人员的年薪标准与市场发展、公司发展不适应的，由董事会薪酬与考核委员会提出方案，
报董事会批准。公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：
(一) 公平原则：董事、高级管理人员薪酬水平应当与市场发展相适应，符合公司
经营发展情况和业绩水平，同时与所在地区、行业同等岗位整体薪酬水平相符；
(二) 权责对等原则：董事、高级管理人员薪酬水平与岗位责任大小、个人能力高
低、绩效考核表现相符；
(三) 符合公司长远利益原则：薪酬水平与公司持续、稳定、健康发展的战略目标
相符；
(四) 激励约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩；
(五) 绩效联动原则：薪酬水平应与公司整体经营效益及个人绩效贡献直接联动。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会设薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一) 董事、高级管理人员的薪酬；
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四) 法律法规和《公司章程》规定的其他事项。
第五条 董事会薪酬与考核委员会负责拟订符合国资监督管理要求的公司董事、高
级管理人员薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。
董事会薪酬与考核委员会根据股东会审议通过的薪酬管理制度，进一步细化并制订
相关绩效与履职评价标准、薪酬发放流程或办法，经董事会审议通过后实施。
董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事
个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批
准，并予以披露。
第六条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第八条 公司承担人力、财务、董事会事务等职能的相关部门，应当按照职责分工，
配合董事会薪酬与考核委员会具体实施公司董事、高级管理人员的薪酬方案。
第三章 薪酬标准及构成
第九条 公司董事长实行年薪制，其薪酬主要由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励
收入等组成。
（一）基本薪酬：根据董事长的岗位职责、个人能力、地区及行业薪资水平等因素
确定，按月发放。
（二）绩效薪酬：根据公司当年经营指标实现情况及个人履行岗位职责、工作任务
完成情况考核确定。董事长兼任公司其他职务的（包括在子公司兼任岗位或职务），其
薪酬标准原则上按就高不就低确定，不重复计算。
（三）中长期激励收入：中长期激励收入是与中长期考核评价结果相关的收入，是
对董事长中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及
其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。
绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 60%。董事长的绩效薪酬和
中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，先考核再兑现。
第十条 除董事长外，在公司任职的非独立董事不享受任何董事薪酬，只根据其在
公司担任的具体职务和工作内容，按照公司相关薪酬规定与绩效考核管理规定领取薪
酬。
第十一条 未在公司任职的非独立董事原则上不在公司领取薪酬。未在公司任职的
非独立董事因出席公司董事会、股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需
的其他费用由公司承担。
第十二条 公司独立董事领取固定的独立董事津贴。津贴标准由董事会薪酬与考核
委员会拟定，并经董事会审议通过后提交股东会审议批准。独立董事津贴按月发放。除
此以外不在公司享受其他收入、社保待遇等。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩
效考核。独立董事因出席公司董事会、股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职责
所需的其他合理费用由公司承担。
第十三条 公司可以按照相关董事具体职务，对其采取股票期权、限制性股票、员
工持股计划等中长期激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。
第十四条 公司高级管理人员实行年薪制，其薪酬主要由基本薪酬、绩效薪酬和中
长期激励收入等组成。
（一）基本薪酬：根据高级管理人员所任职位的岗位职责、个人能力、地区及行业
薪资水平等因素确定，按月发放。
（二）绩效薪酬：根据公司当年经营指标实现情况及个人履行岗位职责、工作任务
完成情况考核确定。高级管理人员兼多职的（包括在子公司兼任岗位或职务），其薪酬
标准原则上按就高不就低确定，不重复计算。
（三）中长期激励收入：中长期激励收入是与中长期考核评价结果相关的收入，是
对高级管理人员中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计
划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。
绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 60%。董事、高级管理人员
的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，先考核再兑
现。
第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
(一) 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
(二) 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效
考核；
(三) 根据岗位绩效考核结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的具体报酬
数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。
(四) 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，
并由上市公司予以披露。
第四章 薪酬的发放与止付追索
第十六条 公司独立董事的津贴按月度发放；非独立董事、高级管理人员的基本薪
酬按月度发放，一定比例的绩效薪酬在每月可预发，剩余绩效薪酬在年度报告披露和年
度绩效考核后发放，绩效考核应当依据经审计的财务数据开展。由公司董事会薪酬与考
核委员会根据年度绩效考核结果提出兑现方案，报公司董事会审议批准后发放。
年度绩效考核的期限自每年的 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
第十七条 公司董事、高级管理人员的津贴或薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有
关规定，从工资奖金中扣除下列事项，将剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以
下内容：
(一) 个人所得税；
(二) 各类社会保险费用等由个人承担的部分；
(三) 国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十八条 公司董事、高级管理人员如有下列情形的，公司可以根据实际情况减少
发放或不再继续发放薪酬或津贴：
(一) 被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
(二) 因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
(三) 因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；
(四) 严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
(五) 公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十九条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按
其实际任期计算薪酬并予以发放。发生以下任一情形的，公司不予发放薪酬，并由薪酬
与考核委员会评估是否需要针对特定董事和高级管理人员发起绩效薪酬的追索程序：
（一）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事故等，
给公司造成严重不利影响或造成公司资产流失的；
（二）因重大违法违规行为被中国证监会或证券交易所予以公开谴责、宣布不适合
担任上市公司相关人选或被证券等部门主管机关予以处罚的；
（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（四）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第二十条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、
高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、
违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的
绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励
收入进行全额或部分追回。
第五章 薪酬调整
第二十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
(一) 所处地区及行业薪资水平变动：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，
收集同行业及所处地区的薪资数据，作为公司薪酬调整的参考依据；
(二) 公司收入规模、盈利及增长状况；
(三) 社会物价增长水平：公司应参考社会物价增长水平调整薪资，从而确保其实
际购买力水平保持在合理水平；
(四) 公司发展战略或组织结构调整；
(五) 个人绩效表现、职位、职责变化等。
第二十二条 拟调整董事、高级管理人员薪酬标准的，应由董事会薪酬与考核委员
会提出，并履行相应决策程序。
第二十三条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大时，董事、高级管
理人员平均绩效薪酬如未相应下降，应当披露未相应下降的原因。
第二十四条 经公司董事会薪酬与考核委员会提议，并经董事会审批，可以临时性
的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补
充。
第六章 其他激励事项
第二十五条 公司可以实施股权激励计划，对非独立董事、高级管理人员及其他员
工进行长期性激励。
第二十六条 激励对象为董事、高级管理人员的，公司应当在股权激励计划中载明
其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比。
第二十七条 激励对象为董事、高级管理人员的，公司应当设立绩效考核指标作为
激励对象行使权益的条件。
第二十八条 薪酬与考核委员会可以拟定其他有利于激励非独立董事、高级管理人
员提高工作绩效和促进公司经营指标达成的其他方案，并制订相应的考核办法，报公司
董事会或股东会审议批准后实施。
第七章 附 则
第二十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交
易所的有关规定执行。本制度与法律法规、行政规章、规范性文件、《公司章程》的有
关规定相冲突的，以前述有关规定为准。
第三十条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第三十一条 本制度解释权归属公司董事会。
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