吉林华微电子股份有限公司
（孙军）
本人作为吉林华微电子股份有限公司（以下简称公司或华微电子）第九届董事会的
独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治
理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》
《独立董事工作细则》的规定，认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，积极出席
公司相关会议，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关事项发
表独立客观意见，促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东，特别是中小股东的合
法权益。现将2025年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
孙军，男，1972年5月出生，博士研究生，独立董事，正高级研究员。曾在中国联合
通信有限公司白山分公司、中国联合网络通信有限公司吉林省分公司工作。现任三只喜
鹊智能家居（海安）有限公司副董事长、公司第九届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为华微电子独立董事，本人不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也没
有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有
利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立董事独立性的
情况。本人通过进行独立董事独立性情况年度自查，符合中国证监会《上市公司独立董
事管理办法》中关于独立性的规定，不存在任何影响独立性的情形，并已将自查情况报
告提交公司董事会。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
情况如下：
本年应出 以通讯 是否连续 出席股
亲自出席 委托出 缺席次
姓名 席董事会 方式参 两次未参 东会次
次数 席次数 数
次数 加次数 加会议 数
孙军 10 10 3 0 0 否 6
会成员，与其他董事共同参与公司董事会决策，并对需关联董事回避的议案，与其他非
独立董事共同决策。会前，仔细审阅会议议案，对相关资料认真阅读、仔细分析和研究，
主动向公司了解相关情况并根据需要要求公司补充相关说明材料，为会议决策做好充分
准备；会中，认真听取汇报，向公司有关人员详细了解议案情况，积极参与讨论并独立
发表意见和建议，以谨慎负责的态度行使表决权，对公司董事会的科学决策起到了积极
作用；会后，做好监督问效，与公司管理层及董事会保障部门保持沟通交流，持续关注
公司经营管理、信息披露等信息，及时了解公司生产、经营、财务状况和可能产生的风
险，针对董事会相关决议实际执行中遇到的问题及时提出意见和建议，推动董事会决议
有效落实。
弃权的情形。
委员会委员及战略委员会委员，按照公司董事会各专门委员会议事规则的有关要求,召
集或出席专门会议。本人的出席会议情况如下：
任职期内 任职期内
会议类别
应出席会议次数 实际出席会议次数
审计委员会会议 8 8
提名委员会会议 4 4
薪酬与考核委员会会议 3 3
战略委员会会议 - -
独立董事专门会议 2 2
注：“-”代表任职期内未召开相关会议，独立董事无需出席。
报告期内，本人作为公司的独立董事，尽职尽责地审议各期定期报告、高级管理人
员的薪酬方案等。在董事会各专门委员会会议召开前，本人对公司提交审议的议案均客
观审慎地思考，并在必要时向公司进行问询，公司都能够积极配合及时回复。在会议召
开过程中，本人就审议事项与其他董事进行充分的讨论，凭借自身的专业知识和执业经
验，就公司经营中的问题，积极向公司提出专业意见，并在独立董事及各专门委员会的
职责范围内发表相关意见。
报告期内，独立董事专门会议共召开2次，会议审议关联交易、控股股东资金占用等
相关事项，本人均认真审议并同意提交董事会审议，切实履行了独立董事职责。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所积极沟通了解公司内部审计监
督工作开展情况，关注公司内部审计计划制定与执行、重点领域审计监督、审计发现问
题整改落实及整改效果等情况。与会计师事务所就审计计划安排、重点审计领域、关键
审计事项判断、审计程序执行、审计人员配置等重要内容进行充分沟通。
（三）与中小股东的沟通交流情况
行交流沟通；通过关注网络互动答复及公司舆情信息等形式，详细了解、广泛听取中小
股东的意见和诉求。
（四）现场工作情况
电话等方式，与公司相关管理人员及董事会相关工作人员保持联系，定期获取上市公司
运营情况等资料、听取管理层及董事会秘书汇报、与公司聘请的会计师事务所、律师事
务所等中介机构沟通，及时获悉公司重大事项的进展情况，了解掌握公司运行动态。
（五）公司配合独立董事工作的情况
司及高级管理人员积极配合独立董事的工作，为本人履行职责提供必要的支持与协助，
及时汇报公司日常经营情况和重大事项进展情况，提供会议材料和工作资料，使本人能
全面深入地了解公司运行情况和规范运作，并从专业角度为公司的战略发展出谋献策。
三、2025年度独立董事履职及重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，本人与其他独立董事共同对公司 2025 年度日常关联交易预计情况进行
了审阅，并于独立董事专门会议上发表了独立意见。我们重点审查了关联交易的必要性、
公允性、定价的合理性、程序合规性以及对公司独立性、股东权益的影响。
经审慎核查，全体独立董事一致认为：公司 2025 年度日常关联交易预计是基于实
际经营需求制定，金额合理；相关交易遵循了公平、公正的市场原则，有利于公司正常
业务开展，不会影响公司独立性。该事项决策程序符合《公司章程》及证券监管机构的
相关规定，不存在损害公司及全体股东（特别是中小股东）利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在相关情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司按照监管要求完成了财务会计报告与定期报告的编制与披露工作。
本人认为公司财务报告及定期报告中的财务信息真实、公允地反映了公司的财务状况、
经营成果和现金流量。
作为独立董事，本人尤其关注公司的应收款项与存货状况，以保障财务管理的合规、
透明与稳健。在 2025 年度，本人通过审阅董事会秘书处提供的财务资料、查阅公司公
开披露信息，并与年审会计师事务所保持沟通等多种方式，持续跟踪并监督公司财务状
况，以防范财务风险。
同时，公司持续推进内部控制体系的建设与完善。本人积极参与相关工作，通过内
部审计机构了解情况、评估内控有效性并提出改进意见。公司编制的《内部控制评价报
告》真实、客观地反映了内控状况，其内部控制体系整体符合中国证监会及上海证券交
易所的相关规定，未发现重大缺陷。
（五）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
在本人任期内，经公司第九届董事会第十四次会议和 2025 年第四次临时股东会审
议通过《关于聘任会计师事务所的议案》，决定公开招标方式选聘 2025 年度审计机构。
依据评标结果及公司实际需求，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）被选聘为公司年
度财务报告及内部控制审计机构。本人审核后认为，本次选聘程序合规，所选事务所具
备相应资质与能力，符合公司及全体股东利益。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
在本人担任公司独立董事期间，公司第九届董事会第十二次会议审议并通过了《关
于聘任副总经理、财务负责人的议案》。经审阅李娟娟女士的相关任职资格材料，本人
认为其任职条件符合《公司法》《证券法》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易
所的相关规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
在本人任期内，召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《吉林华微电子股份
有限公司关于选举徐克哲先生为第九届董事会独立董事的议案》，徐克哲先生的任职资
格符合法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于改选公司第九届董事会部分非
独立董事的议案》，经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会同意提名李鹏女
士、吴铁成先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。李鹏女士、吴铁成先生均具
备相关专业知识和工作经验，具备履职的能力和任职条件；不存在《公司法》等相关
法律法规中规定的不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会或证券交易所认定
不适合担任上市公司董事的情形；未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处
罚和惩戒，其任职资格符合相关法律、法规要求的任职条件。
公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于聘任副总经理、财务负责人的
议案》，李娟娟女士任职资格符合法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关
规定。
公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》。李娟
娟女士具备履行董事会秘书职责所需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业
道德和个人品质，不存在《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》中
规定的不得担任董事会秘书的情形。
公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于选举孙海龙先生为第九届董事
会独立董事的议案》。孙海龙先生的任职资格符合法律、法规、中国证监会和上海证
券交易所的有关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬以及股权激励计划、员工持股计划
报告期内，本人对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了核查。经审阅，其薪
酬方案的制定充分考量了行业特性、公司规模与经营地域等因素，薪酬的考核与发放程
序均符合公司相关管理制度的规定。
此外，在报告期内，公司未制定或变更任何股权激励计划、员工持股计划，不存在
激励对象获授权益或行使权益条件成就的情形，亦无董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司中安排持股计划的情况。
四、总体评价和建议
关制度与规范性文件，积极参与公司治理，持续关注公司的经营管理、重大事件进展等
情况，及时与相关方沟通，充分发挥了独立董事作用，较好履行了独立董事各项工作职
责，有效促进了董事会决策公平性和公正性，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小
股东的合法权益。
按照相关法律法规及《公司章程》对独立董事的规定和要求，进一步提升履职能力，勤
勉尽责、独立客观地发表意见，加强与公司董事会和管理层之间的沟通，利用专业知识
和经验为公司提供更多更有效的意见和建议，促进公司董事会科学决策水平不断提高，
积极维护公司和股东，特别是中小股东的合法权益，为公司的高质量发展做出更大贡献。
特此报告。
独立董事：孙军
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