珠海珠免集团股份有限公司
作为珠海珠免集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2025
年度履职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办
法》和公司《章程》《独立董事工作制度》等规定，勤勉尽责地履行各项职责和
义务，积极出席2025年度召开的各项会议，客观、独立和公正地参与公司决策，
关注公司的经营和发展状况，与公司管理层保持沟通交流，切实维护公司利益和
全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2025年度履职情况汇报如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人何美云，1964年出生，长江商学院EMBA，高级经济师。2022年10月起
任公司第八届董事会独立董事，并担任董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计
委员会委员、提名委员会委员、战略委员会委员。2026年3月连选连任公司第九
届董事会独立董事，并担任董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、
提名委员会委员。现兼任浙江施强集团有限公司副董事长。
（二）履职独立性情况
本人未在公司担任除独立董事和董事会专门委员会委员外的其他职务，本人
及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公
司股份，与公司及主要股东不存在直接或者间接利害关系。本人不曾为公司或公
司附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关
系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。本人具有履行独立董事职
责所必需的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中始
终保持客观、独立的专业判断，不存在影响公司独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）参加会议情况
参加董事会情况 出席股东会情况
姓名 应参加董 实际出席董 委托出席董 缺席董事 应出席股东 实际出席股
事会次数 事会次数 事会次数 会次数 会次数 东会次数
何美云 13 13 0 0 6 6
次股东会，认真审阅了公司提供的相关会议资料，着重关注公司重大资产置换暨
关联交易、财务情况、关联交易、公司董监高绩效考核等事项，积极参与会议议
案的讨论并提出合理建议。2025年度本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成
票，无反对票及弃权票。
本年应出 亲自出席 委托出席
姓名 专门委员会 缺席次数
席次数 次数 次数
薪酬与考核委员会 1 1 0 0
审计委员会 6 6 0 0
何美云
提名委员会 1 1 0 0
战略委员会 2 2 0 0
本人严格按照公司各专门委员会的工作细则履行职责，作为薪酬与考核委员
会主任委员，本人充分发挥自身的专业知识和经验优势，对公司高级管理人员的
薪酬方案制定与考核标准进行审议，与公司人事部门负责人保持良好沟通并提出
合理建议。作为审计委员会委员和战略委员会委员，本人就公司定期报告、财务
情况与公司相关部门、审计机构进行充分沟通；为公司战略发展提供了建设性意
见。作为提名委员会委员，对公司拟聘任人员进行资格审核。
（二）开展现场调研及考察情况
工作时间到公司进行现场调研及考察。除参加会议外，本人对公司拱北口岸免税
店、港珠澳大桥免税店等项目进行了现场调研，与公司财务负责人及年审会计师
就公司财务状况、资产减值、债权转增资本公积、审计工作等进行了沟通。作为
公司独立董事，本人积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策和公司治理水
平的提升。
（三）公司配合独立董事工作情况
在履职过程中，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，充分保障我们的知
情权，及时汇报公司重大资产重组、财务状况等重大事项进展情况，主动征求意
见和建议，并对开展的现场考察和交流给予了积极的配合，为我们更好地履职提
供了必要的条件和支持。
三、年度履职重点关注事项
（一）关于重大资产出售暨关联交易情况
司100%股权至珠海投捷控股有限公司，并随即有序、高效地完成重组草案及其
修订稿披露、问询函回复、股东会召开、重组实施情况报告书发布等一系列工作。
本人认为公司本次重大资产重组有利于公司产业结构转型并改善财务状况，有利
于增强公司的持续经营能力和抗风险能力，促进公司持续健康发展，符合公司和
全体股东利益。
（二）与财务、审计部门及审计机构沟通情况
报告期内，本人积极与公司财务部门、审计部门及审计机构沟通关于2024年
度定期报告、2025年度定期报告和财务数据等方面工作，确保了定期报告与审计
结果的客观、公正。
（三）聘任会计师事务所情况
公司聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表及内
部控制审计机构，公司聘任审计机构的审议程序合法、有效，符合《公司法》、
公司《章程》和相关法律法规的规定。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，对于董事会拟定的2024年度拟不进行利润分配也不以公积金转增
股本的利润分配预案，系基于公司实际情况，结合公司经营发展规划等进行的综
合考量，有利于稳步推动公司可持续发展和维护全体股东的长远利益，本人认为
前述方案符合相关法律、法规、规范性文件及有关上市公司现金分红政策的规定。
（五）关联交易情况
报告期内，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规，通过参
加独立董事专门会议，对公司预计年度日常关联交易额度、重大资产出售暨关联
交易等事项进行事前审核并发表独立意见。本人认为公司与关联方之间发生的交
易系基于公司正常业务经营所需，交易定价公平、合理，关联董事在审议关联交
易时回避表决，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会对公司的独立性
造成影响。报告期内，本人对各项关联交易事项均表决同意。
（六）公司及股东承诺履行情况
不存在违反承诺的情况，也不存在超过期限而未履行承诺的情况，并已在定期报
告中披露承诺履行情况。
（七）信息披露的执行情况
本人密切关注公司信息披露工作，2025年度，公司累计披露定期报告、临时
公告及文件合计185份，并严格按照上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。
（八）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，本人对公司目前的内部控制情况进行了核查，审阅了公司编制的《2024年度
内部控制评价报告》，认为公司能够严格按照要求建立并持续完善内控制度，扎
实推进内控制度的实施，提高公司经营管理水平和风险防范能力。目前暂时未发
现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（九）董事会及其下属专门委员会的运作情况
其中，公司董事会全年共召开了13次会议，保证了公司各项经营活动的顺利开展。
公司董事会下设五个专门委员会，其中战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会四个专门委员会中独立董事占多数。根据董事会专门委员会工
作细则，各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会
科学决策发挥了积极作用。
草案修订稿进行了审议；公司董事会审计委员会召开了6次会议，对定期报告、
内部控制评价报告、续聘会计师事务所等事项进行了审议；董事会提名委员会召
开了2次会议，对公司聘任总裁、副总裁进行了审议；董事会薪酬与考核委员会
召开了1次会议，对调入公司的高管进行了薪酬核定。
四、总体工作评价和建议
《章程》的规定，勤勉尽责地履行独立董事职责，主动了解公司财务状况和经营
成果，利用自身专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对董事会
各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，维护公司整体
利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
公司董事会的科学决策和规范运作贡献专业力量，切实维护公司和全体股东特别
是中小股东的利益。同时，衷心感谢公司董事会、管理层和相关工作人员在我履
职过程中给予的大力支持和配合。
特此报告。
独立董事：何美云
二〇二六年四月二十一日
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