紫光国芯微电子股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
（谢永涛）
本人作为紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025
年度，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管
理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等法律、法规、规章、规范性文件及《紫光国芯微电子股份有限公司章程》
（以下简称
《公司章程》）、《紫光国芯微电子股份有限公司独立董事工作细则》（以下简称《独
立董事工作细则》）的规定和要求，忠实、勤勉地履行了独立董事职责，积极出席公司
的相关会议及活动，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事作用，维护了公司
和全体股东的合法利益。现将本人 2025 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）基本情况
谢永涛，男，1982 年 12 月出生，中国国籍，硕士学位。曾任职于美国霍金豪森律
师事务所北京代表处、北京市竞天公诚律师事务所、孖士打律师行香港办公室等；现
任北京安杰世泽律师事务所合伙人，长春吉大正元信息技术股份有限公司独立董事；
（二）是否存在影响独立性的情况说明
《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规章及规范性文
件中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东会的情况
资料，积极参加各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会正确、科学的决策发挥积
极作用，勤勉尽责地履行了独立董事职责。
会19次，股东会4次。本人严格按照有关规定出席会议，对各次提交董事会审议的议题
及相关资料，均进行了认真的审核和检查，并以谨慎的态度在董事会上行使表决权，
对提交董事会审议的所有议案本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。本人具体
出席董事会和股东会的情况如下：
董事出席董事会及股东会的情况
本报告期 现场出席 以通讯方 委托出席 是否连续两次 出席股
缺席董事
董事姓名 应参加董 董事会次 式参加董 董事会次 未亲自参加董 东会次
会次数
事会次数 数 事会次数 数 事会会议 数
谢永涛 19 5 14 0 0 否 4
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会共3个专门委员会。
人，积极参与董事会专门委员会、独立董事专门会议的日常工作，认真履行职责。对
提交董事会专门委员会、独立董事专门会议审议的所有议案，本人均投了赞成票，没
有反对、弃权的情形。本人具体出席上述会议的情况如下：
董事会提名委员会 董事会薪酬与考核委员会 独立董事专门会议
姓名
应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数
谢永涛 3 3 5 5 7 7
会议名称 召开日期 会议内容
第八届董事会提名委员 对公司董事会提名的独立董事候选人来有为先生的
会第二次会议 相关情况进行了审核。
对控股股东西藏紫光春华科技有限公司提名的董事
第八届董事会提名委员
会第三次会议
关情况进行了审核。
第八届董事会提名委员 审议通过《关于增选非独立董事的议案》
《关于聘任
会第四次会议 董事会秘书的议案》。
会议名称 召开日期 会议内容
第八届董事会薪酬与考 审议通过《关于公司董事、高级管理人员 2024年度
核委员会第二次会议 绩效奖金方案预发的议案》
。
审议《关于2024年度董事薪酬及2025年度董事薪酬方
第八届董事会薪酬与考
核委员会第三次会议
薪酬及2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》。
审议通过《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>
第八届董事会薪酬与考 及其摘要的议案》
《关于制定<2025年股票期权激励计
核委员会第四次会议 划考核管理办法>的议案》
《关于核查2025年股票期权
激励计划激励对象名单的议案》
。
第八届董事会薪酬与考 审议通过《关于2025年股票期权激励计划首次授予激
核委员会第五次会议 励对象名单的公示情况说明及核查意见的议案》。
审议通过《关于调整2025年股票期权激励计划首次授
予激励对象名单及授予数量的议案》
《关于核查2025
第八届董事会薪酬与考
核委员会第六次会议
日）的议案》
《关于向2025年股票期权激励计划首次
授予激励对象授予股票期权的议案》
。
会议名称 召开日期 会议内容
独立董事专门会议2025
年第一次会议
独立董事专门会议2025 审议通过《关于增加2025年度日常关联交易预计额度
年第二次会议 的议案》
。
独立董事专门会议2025
年第三次会议
独立董事专门会议2025 审议通过《关于间接控股公司增资涉及关联交易暨放
年第四次会议 弃优先认缴权的议案》
。
独立董事专门会议2025 审议通过《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联
年第五次会议 交易的议案》
。
独立董事专门会议2025
年第六次会议
独立董事专门会议2025 审议通过《关于拟发行股份并购瑞能半导暨关联交易
年第七次会议 的议案》
。
（三）行使独立董事职权的情况
司具体事项进行审计、咨询或核查；向董事会提议召开临时股东会；提议召开董事会；
依法公开向股东征集股东权利。报告期内，本人未行使独立董事特别职权。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
相关职责。积极听取公司审计部的工作汇报，认真审阅其提交的工作计划及各类内部
审计报告，对其内部审计工作进行指导和监督，对公司内部控制制度的建设及执行情
况进行监督。在年度财务报告审计期间，与公司财务总监、内部审计人员、会计师事
务所进行充分、有效地沟通，商定年度财务报告审计工作时间安排，及时掌握审计工
作进展情况，关注审计重点，仔细审阅相关资料并与会计师事务所就审计过程中发现
的问题进行有效沟通，确保财务报告全面反映公司真实情况，并对年度财务报告审计
工作提出了一些建设性意见，积极督促审计进度，确保审计工作如期完成。
（五）在公司现场工作的情况
部实地考察的机会开展现场工作，听取相关人员汇报，并通过电话和电子邮件等形式，
与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切沟通，了解公司日常生产经
营情况、财务管理情况、内部控制等制度的建设和执行情况、募集资金投资项目进展
情况、股东会及董事会决策的重大事项的执行情况等。利用自身在法律方面的专业优
势，在公司治理、内部控制、关联交易、合规体系建设等方面提出一些合理化建议。
同时，本人密切关注媒体对公司的相关报道，及时获悉公司重大事项的进展情况及外
界的反映，有效地履行了独立董事职责。2025 年度,本人累计现场工作时间超过 15 天。
（六）保护投资者合法权益情况
《独
立董事工作细则》的规定履行职责，积极参加公司董事会和股东会。针对公司提交董
事会审议的议案，认真查阅相关资料，听取公司的情况介绍，并就有关事项及时向相
关人员进行了解和问询，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，客观发表自己
的意见与观点。本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照相关规定做好信息
披露工作；加强与中小股东的沟通，通过参加业绩说明会、股东会等方式，与中小股
东进行沟通交流，广泛听取投资者的意见和建议。同时，积极了解监管动态，认真学
习《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、
规章及规范性文件，加深对规范公司法人治理结构和保护投资者权益等方面的认识和
理解，持续提高维护公司和全体股东合法权益的能力，切实履行保护公司和广大投资
者（特别是中小股东）合法权益的责任意识。
（七）公司配合独立董事工作的情况
及董事会办公室工作人员及时向本人发出会议通知及相关资料；本人与其他董事、高
级管理人员及相关人员沟通顺畅，公司就生产经营、内部控制建设和重大事项进展情
况及时告知，并对重要的拟议事项提前沟通、交换意见，充分保证独立董事的知情权，
积极为独立董事现场考察提供必要的条件和支持，并主动征求独立董事意见。对独立
董事提出的相关意见和建议，公司积极予以采纳并及时落实，充分保证独立董事有效
行使职权。
三、年度履职重点关注事项的情况
《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、
规章、规范性文件及《公司章程》的规定，勤勉尽责、独立、客观、公正地履行独立
董事职责，维护公司及全体股东（特别是中小股东）的合法权益。报告期内，本人重
点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避了表决。公司先后于 2025 年 4 月 21 日
召开第八届董事会第二十二次会议、2025 年 5 月 13 日召开 2024 年度股东会，审议通
过《关于增加 2025 年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事和关联股东回避了
表决。2025 年 6 月 23 日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过《关于关
联交易暨放弃优先认缴权的议案》，关联董事回避了表决。2025 年 6 月 26 日，公司召
开第八届董事会第二十五次会议，审议通过《关于间接控股公司增资涉及关联交易暨
放弃优先认缴权的议案》，关联董事回避了表决。2025 年 12 月 15 日，公司召开第八届
董事会第三十四次会议，审议通过《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》，关联
董事回避了表决。
上述关联交易事项在提交董事会审议前，均已经独立董事专门会议审议，全体独
立董事一致同意将相关议案提交公司董事会审议。上述关联交易事项的决策程序及信
息披露情况符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本人未
发现上述关联交易事项存在重大潜在利益冲突，亦未发现存在损害公司及全体股东（特
别是中小股东）的合法权益的情形。本人基于独立判断发表了同意意见。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司先后于2025年4月21日召开第八届董事会第二十二次会议、2025年5月13日召
开2024年度股东会，审议通过《2024年年度报告》
《2024年度内部控制评价报告》。2025
年4月27日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过《2025年第一季度报告》
。
告》。2025年10月27日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过《2025年第
三季度报告》。上述报告均已在董事会审议前，经公司董事会审计委员会审议通过。
公司严格按照相关规定编制上述报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重
要事项，向投资者全面揭示了公司经营情况。上述事项的审议程序及信息披露情况符
合相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本人未发现上述事项
存在重大潜在利益冲突，亦未发现存在损害公司及全体股东（特别是中小股东）的合
法权益的情形。本人基于独立判断发表了同意意见。
（三）聘用、解聘承办审计业务的会计师事务所
公司先后于2025年4月21日召开的第八届董事会第二十二次会议、2025年5月13日
召开的2024年度股东会，审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，同意续
聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。上述事项已在
董事会审议前，经公司董事会审计委员会审议通过。
上述事项的决策程序及信息披露情况符合相关法律、法规、规章、规范性文件和
《公司章程》的规定。本人未发现上述事项存在重大潜在利益冲突，亦未发现存在损
害公司及全体股东（特别是中小股东）的合法权益的情形。本人基于独立判断发表了
同意意见。
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策变更
策变更的议案》，同意本次会计政策变更事项。上述事项已在董事会审议前，经公司董
事会审计委员会审议通过。
上述事项的决策程序及信息披露情况符合相关法律、法规、规章、规范性文件和
《公司章程》的规定。本人未发现上述事项存在重大潜在利益冲突，亦未发现存在损
害公司及全体股东（特别是中小股东）的合法权益的情形。本人基于独立判断发表了
同意意见。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
独立董事的议案》，经公司董事会提名，董事会提名委员会审核并建议，同意补选来有
为先生为公司第八届董事会独立董事。2025年2月17日，公司召开第八届董事会第十九
次会议，审议通过《关于补选公司非独立董事的议案》，经公司控股股东西藏紫光春华
科技有限公司提名，董事会提名委员会审核并建议，同意补选李天池先生为公司第八
届董事会非独立董事。上述《关于补选公司独立董事的议案》
《关于补选公司非独立董
事的议案》均已经公司于2025年2月28日召开的2025年第二次临时股东会审议通过。
总裁的议案》，经公司董事长提名，董事会提名委员会审核并建议，同意聘任李天池先
生为公司总裁。
立董事的议案》和《关于聘任董事会秘书的议案》。经公司控股股东西藏紫光春华科技
有限公司提名，董事会提名委员会审核并建议，同意增选马宁辉先生、邬睿女士为公
司第八届董事会非独立董事；经公司董事长提名，董事会提名委员会审核并建议，同
意聘任佟晓丹女士为公司董事会秘书。上述《关于增选非独立董事的议案》已经公司
于2025年10月20日召开的2025年第三次临时股东会审议通过。
上述人员符合相关任职条件，其提名、选举、聘任程序及信息披露情况符合相关
法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本人未发现上述事项存在重
大潜在利益冲突，亦未发现存在损害公司及全体股东（特别是中小股东）的合法权益
的情形。本人基于独立判断均发表了同意意见。
（六）董事、高级管理人员的薪酬
《关于公司董事、高级管理人员2024年度绩效奖金方案预发的议案》，会议同意公司拟
定的相关董事、高级管理人员2024年度绩效奖金预发的方案。
度董事薪酬及2025年度董事薪酬方案的议案》
《关于2024年度高级管理人员薪酬及2025
年度高级管理人员薪酬方案的议案》。上述《关于2024年度董事薪酬及2025年度董事薪
酬方案的议案》经董事会薪酬与考核委员会审议后提交董事会审议，因全体董事均需
回避表决，该议案直接提交股东会审议；公司于2025年5月13日召开2024年度股东会，
审议通过该议案。上述《关于2024年度高级管理人员薪酬及2025年度高级管理人员薪
酬方案的议案》经董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议，全体董事一
致审议通过。
上述事项的审议程序及信息披露情况符合有关法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》等的规定。本人未发现上述事项存在重大潜在利益冲突，亦未发现存在
损害公司及全体股东（特别是中小股东）的合法权益的情形。本人基于独立判断对《关
于公司董事、高级管理人员2024年度绩效奖金方案预发的议案》和《关于2024年度高
级管理人员薪酬及2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》发表了同意意见。
（七）制定或者变更股权激励计划
公司于2025年9月22日召开第八届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、2025年9
月25日召开第八届董事会第三十次会议、2025年10月20日召开2025年第三次临时股东
会，依次审议通过《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相
关议案，关联董事和关联股东均已回避表决。
公司于2025年9月22日召开的第八届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、2025年
期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》等议案，关联董事回避了表
决。
上述事项的审议程序及信息披露情况符合有关法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》等的规定。本人未发现上述事项存在重大潜在利益冲突，亦未发现存在
损害公司及全体股东（特别是中小股东）的合法权益的情形。本人基于独立判断发表
了同意意见。
四、总体评价和建议
谨慎、勤勉、忠实的原则，独立、客观、审慎地发表意见、行使表决权，积极发挥独
立董事的作用，切实维护了公司和投资者的合法权益。感谢公司在2025年度给予独立
董事工作上的大力支持和积极配合。
职责，加强同公司董事会、管理层之间的沟通与合作，深入了解公司生产经营等各项
情况，利用自己的专业知识和经验，为董事会科学决策提供参考建议，切实维护公司
的整体利益和中小投资者的合法权益，促进公司持续健康发展。
特此报告。
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