达刚控股集团股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬制度
二〇二六年四月
达刚控股集团股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善达刚控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、
高级管理人员工作积极性，根据国家相关法律、法规的规定及《公司章程》，结
合本公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度的适用对象为公司董事及高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
（二）非独立董事：包括内部董事和外部董事。外部董事指不在公司担任除
董事以外职务的非独立董事；内部董事指同时在公司担任除董事以外其他职务的
非独立董事，系与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员
兼任的董事。
（三）高级管理人员：包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等高级管
理人员及《公司章程》规定的其他高级管理人员（以下简称“高管人员”）。
第三条 公司董事、高管人员薪酬制度遵循以下原则：
（一）坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则；
（二）按岗位确定薪酬原则，公司内部各岗位的薪酬体现各岗位对公司的价
值，体现“责、权、利”的统一；
（三）薪酬与绩效挂钩的原则；
（四）短期与长期激励相结合的原则；
（五）激励与约束相结合的原则。
第二章 管理机构
第四条 公司股东会负责审议董事的薪酬方案，公司董事会负责审议公司高
级管理人员的薪酬方案。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查公司董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；负责
审查公司董事、高级管理人员履行职责情况并对其进行年度考核；负责对公司薪
酬制度执行情况进行监督，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委
托第三方开展绩效评价。
在对董事个人进行考核、讨论或决定其报酬时，该董事应当回避。
第六条 公司综合管理中心及财务管理中心协助董事会薪酬与考核委员会，
负责薪酬方案的具体实施，以及薪酬日常发放管理工作。
第三章 薪酬构成与标准
第七条 公司独立董事及外部董事薪酬：
（一）独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，津贴数额由公司股东会审
议决定，独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董
事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担；
（二）外部董事：公司不向外部董事发放津贴；外部董事按照《公司法》和
《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿
等合理费用由公司承担。
第八条 公司内部董事及高级管理人员薪酬：
公司不向内部董事另行发放津贴，公司内部董事根据其在公司担任的具体职
务领取相应的岗位薪酬。经股东会批准，公司可另行向内部董事发放董事职务津
贴。
公司内部董事、高管人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬等构成，其中绩效薪
酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基本薪酬是根据公
司内部董事与高级管理人员所任职位的价值贡献、个人能力、工作胜任情况及市
场薪资行情等因素确定；绩效薪酬主要与公司的经营业绩挂钩，即根据年度经营
业绩考核结果及个人岗位履职情况综合确定绩效薪酬的兑现水平。
高管人员兼多职的（包括在子公司兼任岗位或职务），其薪酬标准原则上按
就高不就低确定，不重复计算。
第九条 公司董事、高管人员的养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险
等社会保险及住房公积金，公司另行按国家有关规定办理。
第四章 薪酬调整
第十条 董事、高管人员薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经
营状况的不断变化而作相应调整，以适应公司的进一步发展需要。
第十一条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项
设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高管人员薪酬的补充。
第十二条 中长期激励收入包括但不限于股权激励、期权、员工持股计划等，
具体方案由公司另行制定。
第五章 薪酬的支付
第十三条 公司内部董事、高管人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据月
度或年度考核结果按考核周期发放。独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日
起每年视情况决定具体发放次数。
第十四条 董事、高管人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的
有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发放给个人。
第十五条 公司董事、高管人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十六条 公司董事、高管人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效
评价后支付，具体以当年实际情况为准。绩效评价应当依据经审计的财务数据开
展。
第十七条 公司因财务造假等对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、
高管人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十八条 公司董事、高管人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬。
第六章 其他管理
第十九条 内部董事以及高管人员应与公司签订劳动合同或聘用合同。
第二十条 公司对内部董事、高管人员实行责任追究制度。对于因工作不力、
管理失职、决策失误造成公司资产重大损失或者未完成经营管理目标任务的，公
司视损失大小和责任轻重，给予通报批评、经济处罚、处分或者解聘职务等处罚。
第七章 附则
第二十一条 本薪酬管理制度所规定的公司董事、高管人员薪酬不包括公司
依法实施的股权激励计划、员工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的专项
激励、奖金或奖励等。
第二十二条 本制度由董事会薪酬与考核委员会拟定，报经董事会同意，提
交股东会审议通过后实施。修改时程序同上。
第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》的规定执行。本制度与法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
相抵触时，以法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》为准。
第二十四条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。
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