浙江省围海建设集团股份有限公司
——张炳生
各位股东及代表：
大家好！
本人自2021年2月8日起任浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，任职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主
板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作细则》等规定，
认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，积极维护公司利益，维护全体
股东尤其是中小股东的利益。现将2025年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
张炳生先生：中国国籍，无境外永久居留权，1961年10月出生，法学博士，宁
波大学法学院教授，中国社会科学院法学研究所联合博士生导师，宁波市人大常委
会地方立法咨询专家。现任申洲国际集团控股有限公司独立董事。2021年2月至今任
浙江省围海建设集团股份有限公司独立董事。
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，不存在影响独立性的情形。
二、2025年度独立董事履职情况
（一）出席董事会及股东大会的情况
本人积极参加公司召开的董事会及股东大会，勤勉尽责，认真审阅会议材料，
积极参与各议题的讨论并提出合理建议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了
赞成票（根据相关法律法规要求需回避表决的议案除外），为董事会的正确、科学
决策发挥积极作用。公司董事会及股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决
策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。报告期内，本人出席董事会及股
东大会会议的具体情况如下：
董事出席董事会及股东大会的情况
本报告期应 以通讯方式 是否连续两次
现场出席董 委托出席董 缺席董事会 出席股东大
董事姓名 参加董事会 参加董事会 未亲自参加董
事会次数 事会次数 次数 会次数
次数 次数 事会会议
张炳生 13 5 8 0 0 否 4
（二）董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
本人任职独立董事期间，作为董事会提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委
员会成员，切实履行委员责任和义务，积极为专门委员会提供意见和建议，有力地
保障了专门委员会正常运行。
报告期内，公司共召开了3次独立董事专门会议，审查了公司关联方占用资金情
况和违规担保情况、公司2024年度利润分配预案、2024年度内部控制的自我评价报
告、全资子公司为上市公司提供担保额度、计提资产减值准备、公开挂牌转让控股
子公司股权、聘任高级管理人员被动形成关联交易等事项，本人基于独立客观的原
则，就上述审议事项进行了充分讨论并发表了审查意见。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所积极沟通，认真履行相关
职责，根据公司的实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公
司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就重点审计事项、
审计要点、审计人员配备等事项进行沟通，推动公司内部审计机构及会计师事务所
在公司日常审计及年度审计中积极发挥作用，维护公司全体股东的利益。
（四）保护投资者合法权益情况
报告期内，本人通过股东大会、网上业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交
流，使中小股东对公司的现状和未来发展方向有更清晰的认识，增强中小股东对公
司的信任感；本人严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》法律法规及《公
司章程》《信息披露事务管理规定》等制度的规定，及时了解公司的日常经营状态
和可能产生的经营风险，对公司信息披露情况等事项进行监督和核查，确保披露的
信息真实、准确、完整、及时；对于需经董事会审议决策的重大事项，独立、客观、
公正地审议并发表审查意见，促进董事会决策程序合法合规，确保全体股东利益，
特别是中小股东的利益不受损害；认真学习独立董事履职的相关法律、法规和规范
性文件，积极参加证监会、深交所以及公司组织的法规教育培训，不断加深对相关
法规尤其是公司治理、保护公众投资者合法权益等方面的认识和理解，努力提高自
身的履职能力，为公司科学决策、防范风险提供更好的意见和建议。
（五）现场办公及公司配合工作情况
任职期间，本人多次到公司现场详细了解公司的生产经营情况和财务状况，并
通过视频会议、电话、微信、电子邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员及相
关工作人员保持密切联系，及时掌握公司重大事项的进展情况。同时，利用自己的
法律专业优势和资源，为公司诉讼案件应对处理、合法合规决策经营、未来经营和
发展提出合理化的意见和建议。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，在独
立董事履行职责的过程中提供了积极有效的配合和支持，使独立董事能够依据相关
材料和信息作出独立、公正的判断。
三、履职重点关注事项情况
（一）应当披露的关联交易
公司于2025年12月15日召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过《关于聘
任公司副总经理的议案》和《关于被动形成关联交易的议案》。张志建先生被公司
聘任为副总经理，为公司的关联自然人，张志建先生又为公司控股子公司浙江宏力
阳生态建设股份有限公司（以下简称“宏力阳”）5.68%的股东，本次聘任张志建先
生为公司副总经理，导致公司与张志建先生对宏力阳的共同投资事项被动形成关联
交易。公司董事会在审议关联交易事项时严格按照相关规定履行了相应的决策程序，
独立董事专门会议事前对本次关联交易进行了审议，全体独立董事一致同意。
（二）定期报告及内部控制评价报告相关情况
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件要求，按时编制并披
露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年
第三季度报告》《2024年度内部控制自我评价报告》，及时准确完整地披露了对应
报告期内的财务数据和重要事项，真实地反映了公司内部控制体系的建设及实施情
况。公司全体董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见，公
司对定期报告的审批程序合法合规。
（三）聘用会计师事务所情况
公司于2025年4月27日召开第七届董事会第二十三次会议，于2025年5月20日召
开2024年年度股东大会，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘华
兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事、高级管理人员提名程序规范，候选人具备担任相应职务
的资格和能力，不存在《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所认定的不适合担
任上市公司董事、高级管理人员的情形，董事、高级管理人员的薪酬方案参考其他
相关企业、相关岗位的薪酬水平，审议流程合法合规，符合公司实际发展需要。
四、总体评价和建议
本着客观、公正、独立的原则，切实履行赋予的职责，及时跟进公司的经营情况，
积极参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司和广大
投资者的合法权益。
后续履职中，本人将继续认真学习相关专业知识及证监会、交易所的相关制度
与规范性文件，积极参加培训，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结
构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，以增强履行职责和保护广大
投资者利益的意识，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
五、联系方式
电子邮件：bszhang8964@163.com
最后，对公司董事会、监事会、经营班子和相关人员，在本人履行职责的过程
中给予的积极有效配合和支持表示衷心的感谢。
[以下无正文，为签字页]
[本页无正文，为签字页，仅供各独立董事签署《浙江省围海建设集团股份有限
公司2025年度独立董事述职报告》之用]
独立董事：张炳生
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