深圳市致尚科技股份有限公司
按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等法律、行政法规以及《公司章程》《董事会议事规则》
等有关规定，切实履行股东会赋予董事会的职责，认真贯彻股东会的各项决议，
勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司治理水平提高，提升规范运作水平，
促进公司各项业务发展，切实维护公司和全体股东的合法权益，有效保障公司的
良好运作和可持续发展。2025 年度董事会主要工作情况如下：
一、2025 年度经营情况
截至 2025 年末，公司资产总额为 320,594.13 万元，归属于上市公司股东的
净资产为 254,906.94 万元；2025 年，公司实现营业收入 99,831.58 万元，同比增
长 2.48%；实现归属于上市公司股东的净利润 9,408.32 万元，同比增长 39.84%；
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-4,590.09 万元，同比下降
项目 2025 年度 2024 年度 增减额 增减幅度
营业收入（万元） 99,831.58 97,416.58 2,415.00 2.48%
归属于上市公司股东的净利润
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非
-4,590.09 6,494.81 -11,084.90 -170.67%
经常性损益的净利润（万元）
资产总额（万元） 320,594.13 309,518.25 11,075.88 3.58%
归属于上市公司股东的净资产
（万元） 254,906.94 248,434.29 6,472.65 2.61%
二、董事会日常工作情况
法》的规定和相关监管要求，修订《公司章程》，加强审计委员会的职能。公司
全体董事诚实守信、勤勉尽责，认真出席董事会、董事会专门委员会和股东会会
议，积极参加各项培训，学习最新法律法规。独立董事对公司重大事项享有足够
的知情权，能够独立、客观地履行职责。
（一）董事会运作情况
会议名称 召开时间 议案序号 审议议案
第三届董事会
第二次会议
议案1 《关于转让控股子公司股权的议案》
议案2 《关于2025年度日常关联交易预计的议案》
第三届董事会
第三次会议
议案4 《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
议案5 《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》
议案1 《关于＜2024年度总经理工作报告＞的议案》
议案2 《关于＜2024年度董事会工作报告＞的议案》
议案3 《关于＜2024年年度报告＞及其摘要的议案》
议案4 《关于＜2024年度财务决算报告＞的议案》
议案5 《关于＜2025年度财务预算报告＞的议案》
议案6 《关于2024年度利润分配预案的议案》
议案7 《关于向银行申请授信额度的议案》
第三届董事会 议案8 《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
第四次会议
议案9 《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》
议案10 《关于＜2024年度内部控制自我评价报告＞的议案》
议案11 《关于＜2024年度募集资金存放与使用情况专项报告＞的议案》
议案12 《关于控股股东及其他关联方占用资金的专项审计说明的议案》
议案13 《关于＜董事会关于独立董事独立性情况的专项意见＞的议案》
议案14 《关于2024年度计提资产减值准备的议案》
《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案） ＞及其摘要的议案
议案15
》
会议名称 召开时间 议案序号 审议议案
《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案
议案16
》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划
议案17
相关事宜的议案》
议案18 《关于召开2024年度股东大会的议案》
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产相关法律法规规定条件
议案1
的议案》
议案2 《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》
《关于<深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
议案3
预案>及其摘要的议案》
议案4 《关于与交易对方签署附生效条件的购买资产框架协议的议案》
议案5 《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》
议案6 《关于本次交易是否构成关联交易情况的议案》
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及
议案7
第四十三条规定的议案》
《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和
议案8
实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性
议案9
的议案》
第三届董事会 议案10 《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
第五次会议
《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交
议案11
易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组>第三十条规定情
形的议案》
《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规
议案12
定的议案》
《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行） >第十
议案13 八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核
规则>第八条规定的议案》
议案14 《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
议案15 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关
议案16
事宜的议案》
议案17 《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》
议案18 《关于<2025年一季度报告>的议案》
第三届董事会 议案1 《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》
第六次会议 议案2 《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》
《关于调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授
第三届董事会 议案1
第七次会议
议案2 《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
第三届董事会 2025年7月11日 议案1 《关于部分募投项目延期的议案》
会议名称 召开时间 议案序号 审议议案
第八次会议 《关于部分募投项目结项并将节余募集资金转至超募资金账户的议案
议案2
》
议案3 《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》
议案1 《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》
第三届董事会
第九次会议
议案3 《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关法律法
议案1
规规定条件的议案》
议案2 《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
《关于<深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
议案3
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议><盈利
议案4
预测补偿协议>的议案》
议案5 《关于本次交易构成关联交易的议案》
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第
议案6
四十三条及第四十四条规定的议案》
《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和
议案7
实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规
议案8
定的议案》
《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八
议案9 条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规
则>第八条规定的议案》
《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号—上
议案10 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何
第三届董事会
第十次会议
《本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定
议案11
的重大资产重组以及第十三条规定的重组上市情形的议案》
议案12 《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》
《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性
议案13
的议案》
议案14 《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
议案15 《关于本次交易摊薄上市公司即期回报的情况及填补措施的议案》
《关于批准公司发行股份购买资产及支付现金购买资产暨关联交易有
议案16
关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》
议案17 《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
议案18 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
议案19 《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人
议案20
的议案》
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
议案21
目的的相关性以及评估定价公允性的议案》
会议名称 召开时间 议案序号 审议议案
议案22 《关于<未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关
议案23
事宜的议案》
议案24 《关于提请召开公司2025年第四次临时股东大会的议案》
议案1 《关于〈2025年半年度报告〉及其摘要的议案》
第三届董事会 《关于＜公司2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告＞的
第十一次会议 议案》
议案3 《关于2025年半年度计提资产减值准备的议案》
议案1 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
议案2 《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》
第三届董事会 2025年10月27 议案3 《关于〈2025年第三季度报告〉的议案》
第十二次会议 日 议案4 《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》
议案5 《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》
议案6 《关于提请召开2025年第五次临时股东大会的议案》
《关于<深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
第三届董事会 2025年11月12 议案1
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
第十三次会议 日
议案2 《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议的议案》
议案1 《关于批准本次交易相关加期<审计报告><备考审阅报告>的议案》
第三届董事会 2025年12月15
第十四次会议 日 《关于<深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
议案2
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
（二）股东会运作情况
会议名称 召开时间 议案序号 审议议案
临时股东大会
议案1 《关于＜2024年度董事会工作报告＞的议案》
议案2 《关于＜2024年度监事会工作报告＞的议案》
议案3 《关于＜2024年年度报告＞及其摘要的议案》
议案4 《关于＜2024年度财务决算报告＞的议案》
大会
议案6 《关于2024年度利润分配预案的议案》
议案7 《关于向银行申请授信额度的议案》
议案8 《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
议案9 《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》
会议名称 召开时间 议案序号 审议议案
《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案
议案10
》
《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议
议案11
案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计
议案12
划相关事宜的议案》
临时股东大会 案》
临时股东大会
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关法律
议案1
法规规定条件的议案》
议案2 《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
《关于<深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
议案3
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议><盈利
议案4
预测补偿协议>的议案》
议案5 《关于本次交易构成关联交易的议案》
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第
议案6
四十三条及第四十四条规定的议案》
《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和
议案7
实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规
议案8
定的议案》
《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八
临时股东大会 则>第八条规定的议案》
《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号—上
议案10 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的议案》
《本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定
议案11
的重大资产重组以及第十三条规定的重组上市情形的议案》
议案12 《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》
《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性
议案13
的议案》
议案14 《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
议案15 《关于本次交易摊薄上市公司即期回报的情况及填补措施的议案》
《关于批准公司发行股份购买资产及支付现金购买资产暨关联交易
议案16
有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》
议案17 《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
议案18 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
会议名称 召开时间 议案序号 审议议案
议案19 《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个
议案20
人的议案》
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
议案21
目的的相关性以及评估定价公允性的议案》
议案22 《关于<未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相
议案23
关事宜的议案》
议案1 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
临时股东大会
议案3 《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》
（三）董事会专门委员会工作情况
公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》的要求，在公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会以及战略委员会四个专门委员会，各委员会均由 3 名委员组成。各委员会
依据《公司章程》和《审计委员会实施细则》《薪酬与考核委员会实施细则》《提
名委员会实施细则》《战略委员会实施细则》《独立董事工作制度》等制度规则
的规定履行职权，各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性
事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考，不受公司任何其他部门和
个人的干预。
审计委员会共召开了 7 次会议，主要对公司财务报告、财务预决算、关联交
易、利润分配、募集资金存放与使用情况、内审工作开展等事项及时关注和履行
必要的审核，对加强财务管理提出积极建议，促进了公司财务规范管理水平的提
高。
战略委员会共召开了 4 次会议，主要为公司的投资战略发展提出建议，保证
公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司可持续发展能力。
薪酬与考核委员会召开了 2 次会议，主要审议 2025 年限制性股票激励计划
等相关议案。
（四）独立董事履职情况
所创业板股票上市规则》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定勤勉尽
职、忠实履行职责，积极参加董事会，审议各项议案。通过出席董事会、股东会、
现场与公司管理层沟通、实地考察等方式，深入了解公司生产经营状况、内部控
制建设及董事会各项决议执行情况，在涉及公司重大事项方面审慎决策、发表意
见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。
（五）信息披露情况
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，真
实、准确、完整、及时地披露了 126 号公告及上传了相关备份文件，信息披露业
务流程符合规范要求，并严格进行内幕信息知情人登记工作。公司通过投资者电
话专线、互动易、业绩说明会、网络平台、专用邮箱等多种信息沟通渠道，为投
资者及时获取公司信息提供平台。
（六）重大事项决策
为进一步完善公司产业布局，提升核心竞争力，公司拟通过发行股份及支付
现金方式购买深圳市恒扬数据股份有限公司（以下简称“恒扬数据”或“标的公
司”）股东所持标的公司 99.8555%的股权（以下简称“本次交易”）。
截至报告期末，本次交易尚未完成。后续公司将持续推进相关工作，并严格
按照规定履行信息披露义务。
三、2026 年度董事会工作重点
用，科学制定公司年度经营管理目标和公司中长期发展战略。贯彻落实股东会的
各项决议，从全体股东的利益出发，勤勉履职。不断规范公司治理，加强董事履
职能力培训。注重集体决策，提高公司治理决策的科学性、高效性和前瞻性。加
强公司内控体系建设，优化公司战略规划，确保实现公司的可持续性健康发展。
强内控制度建设，继续优化公司的治理机构，不断完善风险控制体系；围绕客户
价值，做好业务变革和管理优化，持续改进、优化流程体系建设；持续优化绩效
评价与薪酬分配体系，打造具有战斗力和凝聚力的员工队伍。推进内控管理流程，
不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续地发展。
司将结合业务发展以及未来发展战略，优化并落实募投项目计划，积极推进募投
项目建设，控制项目投入风险，同时进一步加强募集资金存放、使用管理，保障
募集资金使用的安全。
期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司
信息披露透明度与及时性。加强公司与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的
了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。
力争顺利完成对恒扬数据的收购，实现双方产能、客户、技术协同，构建全球化
生产网络和多元化客户体系。同时公司将继续抓住现有市场机遇，充分利用各项
资源，在国内外积极寻求行业内合适的并购标的，努力实现外延式、跨越式发展。
深圳市致尚科技股份有限公司
董事会
首页
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