上海纳尔实业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
关于公司第六届董事会第二次会议相关事项的审核意见
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会薪酬与考核
委员会 2026 年第一次会议于 2026 年 4 月 17 日在公司会议室召开。会议应到委
员 3 人，实到委员 3 人。会议以投票表决的方式审议并以 3 票同意，0 票反对，
经薪酬与考核委员会核查，公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公
司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2025 年限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营
成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全
体股东利益，我们同意公司按照相关程序实施回购注销。
制性股票的议案》
根据《2025 年限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要，确定本激励计划
预留限制性股票的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及
其他核心人员。列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《公
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格， 不存在最近 12 个月内被
证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在《公
司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律法规规定不
得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激
励对象条件，符合公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的
激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
公司薪酬与考核委员会认为该制度制定程序合法合规，内容符合监管要求，
未损害公司及股东利益。制度结合公司行业特点与经营实际，将薪酬与公司业绩、
个人履职贡献挂钩，激励约束机制完善，具备合理性与可操作性，利于完善公司
治理、推动长远发展。本委员会一致同意该制度制定，并提请公司董事会审议。
鉴于本议案涉及董事薪酬，全体委员均回避表决，提交董事会审议。
以下无正文，下接签字页。
[本页无正文，为公司董事会薪酬与考核委员会 2025 年第一次会议关于公司第六
届董事会第二次会议相关事项的审核意见之签字页]
出席会议的委员签字：
陶福生（签字）：
张薇（签字）：
万国华（签字）：
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