证券代码：600169 证券简称：ST 太重 公告编号：2026-009
太原重工股份有限公司
关于向控股股东出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：太原重工股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公
司山西太重智能装备有限公司（以下简称“智能装备公司”）拟将其持有的山西
太重齿轮传动有限公司（以下简称“太重齿传公司”）100%股权以非公开协议方
式出售给控股股东太原重型机械集团有限公司（以下简称“太重集团”），转让
价格为 77,970.34 万元。
? 截至本公告披露日，太重集团直接持有公司 51.46%的股权，为公司的控
股股东，本次交易构成关联交易。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 本次交易已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股
东会审议批准。
? 公司不存在为太重齿传公司提供担保、委托理财等情形，太重齿传公司
不存在占用上市公司资金的情形。
? 至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去 12 个月内，公司于 2025
年 12 月将山西太重焦化设备有限公司 100%股权出售给太重集团，累计已发生出
售资产的关联交易金额为 139,781.20 万元。
? 相关风险提示：本次交易仍需交易双方根据相关协议规定，完成款项交
割、办理产权过户登记等相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为进一步优化资产结构，持续聚焦核心主业，全面提高上市公司资产质量，
提升公司盈利能力，公司全资子公司智能装备公司拟将其持有的太重齿传公司
万元。本次交易不构成重大资产重组。
出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权
交易事项
□其他，具体为：
交易标的类型 股权资产 □非股权资产
交易标的名称 太重齿传公司 100%股权
是否涉及跨境交易 □是 否
已确定，具体金额（万元）：77,970.34 万元
交易价格
? 尚未确定
账面成本 76,308.94 万元
交易价格与账面值
增值额为 1,661.41 万元，增值率为 2.18%
相比的溢价情况
? 全额一次付清，约定付款时点：
分期付款，约定分期条款：股权转让协议生效后十个工
支付安排 作日内，支付股权转让价款的 51%，即人民币 39,764.87
万元。股权交割日后六个月内，支付股权转让价款的 49%，
即人民币 38,205.47 万元。
是否设置业绩对赌
?是 ?否
条款
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
控股股东出售资产暨关联交易的议案》，关联董事陶家晋先生、王省林先生回避
表决，表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次关联交易金额在 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上，按照《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.7 条规定，该交
易尚需提交股东会审议批准。
（四）至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去 12 个月内，公司于
生出售资产的关联交易金额为 139,781.20 万元。
（五）本次交易不构成重大资产重组
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
（一）本次交易标的资产
太重齿传公司 100%股权 407,569.68 76,308.94 10,508.65
（二）前 12 个月出售资产
山西太重焦化设备有限公
司 100%股权
本次交易及前 12 个月出售
资产相应项目的合计
太原重工 2025 年年报 3,191,375.25 519,176.46 1,037,942.37
占比 24.06% 26.59% 1.03%
二、 交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易买方简要情况
序 交易金额
交易买方名称 交易标的及股权比例或份额
号 （万元）
（二）交易对方的基本情况
关联法人/组织名称 太原重型机械集团有限公司
统一社会信用代码 911400002762024554
成立日期 1980 年 8 月 15 日
注册地址 太原市万柏林区玉河街 53 号
主要办公地址 太原市小店区正阳街 85 号
法定代表人 陶家晋
注册资本 322,029.5578 万元
冶金、轧钢、锻压、起重、矿山、煤炉、焦炉、清洁型
煤深加工、环保、电控等成套设备及其工矿配件，油膜
轴承、减速机、车轮车轴、液压气动元件、液压系统、
主营业务 钢锭、铸件、锻件、结构件、工模具的制造、销售、安
装、修理、改造、检测、调试，技术开发、设计、引进
转化、咨询服务，电子计算机应用及软件开发；工程项
目可行性研究；工程设计；建筑材料的生产销售；化工
产品（除易燃、易爆、易腐蚀危险品）的批发零售；设
备租赁；房地产开发及销售；物业管理；技能培训；医
用氧、充装液化气体（仅限下属分公司经营）。
主要股东/实际控制人 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
关联关系类型 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的
企业
□其他
太重集团系公司控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3
条规定的情形，为公司关联法人。
关联人或相关主体的主要财务数据如下：
单位：万元
披露主要财务数
太原重型机械集团有限公司
据的主体名称
交易对方自身
相关主体与关联
人的关系 □控股股东/间接控股股东/实际控制人
□其他，具体为
项目
资产总额 7,510,147.64 8,834,986.94
负债总额 5,368,532.74 6,545,427.55
归属于母公司所
有者权益
营业收入 1,736,516.62 1,326,362.85
营业利润 37,117.98 23,604.31
净利润 23,115.41 3,697.90
（三）太重集团系本公司控股股东，与公司在业务、资产、债权债务及人员
方面保持独立性。
（四）关联人的资信状况良好，具备履约能力，不存在被列为失信被执行人
或其他失信情况。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易拟出售的资产范围为公司全资子公司智能装备公司持有的太重齿
传公司 100%股权，交易类型属于《上海证券交易所股票上市规则》（2025 年 4
月修订）中的“购买或出售资产”。
交易标的权属清晰完整，不存在抵押、质押、司法冻结或其他任何限制转让
的权利负担，亦未涉及重大诉讼、仲裁或查封措施，无妨碍权属转移的其他情况。
（1）交易标的
法人/组织名称 山西太重齿轮传动有限公司
统一社会信用代码 91149900MAC47BBX0J
是否为上市公司合并范围内
是 □否
子公司
本次交易是否导致上市公司
是 □否
合并报表范围变更
是否存在为拟出表控股子公 担保：□是 否 □不适用
司提供担保、委托其理财，
委托其理财：□是 否 □不适用
以及该拟出表控股子公司占
用上市公司资金 占用上市公司资金：□是 否 □不适用
成立日期 2022 年 11 月 10 日
注册地址 山西转型综合改革示范区唐槐产业园电子街 17 号
主要办公地址 山西转型综合改革示范区唐槐产业园电子街 17 号
法定代表人 张建功
注册资本 6,000 万元
一般项目：齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿
轮减、变速箱销售；轴承、齿轮和传动部件制造；
主营业务 轴承、齿轮和传动部件销售；机械设备研发；专用
设备修理；风力发电机组及零部件销售；货物进出
口；技术进出口；发电机及发电机组制造；发电机
及发电机组销售；新能源原动设备制造；新能源原
动设备销售。
所属行业 CG34 通用设备制造业
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
①本次交易不涉及优先受让权。
②太重集团未被列为失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 山西太重齿轮传动有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 100
是否经过审计 是 □否
审计机构名称 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审
是 □否
计机构
项目
资产总额 254,440.21 407,569.68
负债总额 178,110.26 331,260.75
净资产 76,329.95 76,308.93
营业收入 10,508.65 5,051.46
净利润 -283.43 -21.01
扣除非经常性损益后的净
-283.43 -21.01
利润
板块资产及负债以 2025 年 8 月 31 日为基准日按账面价值无偿划转至太重齿传公
司。除此之外，太重齿传公司最近 12 个月内不存在资产评估、增资、减资或改
制的情形。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《山西太重智能装备有限公司
拟向太原重型机械集团有限公司转让所持有的山西太重齿轮传动有限公司 100%
股权所涉及的山西太重齿轮传动有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中
天华资评报字[2026]第 10518 号）确认的评估值，双方确定太原重工持有的太重
齿传公司 100%股权转让价格为人民币 77,970.34 万元。
（1）标的资产
标的资产名称 山西太重齿轮传动有限公司 100%股权
□ 协商定价
以评估或估值结果为依据定价
定价方法
□公开挂牌方式确定
□ 其他：
已确定，具体金额： 77,970.34 万元
交易价格
□尚未确定
评估/估值基准日 2026 年 1 月 31 日
采用评估/估值结果 资产基础法 □收益法 □市场法
（单选）
□其他，具体为：
评估/估值价值： 77,970.34 万元
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：2.18%
评估/估值机构名称 北京中天华资产评估有限责任公司
（2）价值类型：市场价值
（3）评估方法：资产基础法
根据对被评估单位太重齿传公司的企业性质、资产规模、历史经营情况、未
来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性等的了解，以及对其所依托的相关
行业、市场的研究分析，太重齿传公司齿传业务板块已连续多年亏损，目前尚无
扭亏为盈的相关举措。此外，目前对划转以后的资产后续尚未具体规划，在自身
市场获客能力尚未得到验证的情况下，未来收入来源、成本结构及盈利水平均存
在较大的不确定性，不具备采用收益法评估的条件。
由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得
成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可采用资产基础法。
由于我国非上市公司的产权交易市场类似交易的可比案例来源较少，且上市
公司中该类公司在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方面与被评估单位
可以匹配一致的个体较少，选用一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例
对本项目的价值导向失真，不能满足市场法评估条件，因此，市场法不适用于本
次评估。
通过以上分析，本次评估采用资产基础法进行评估，并确认评估值。
（4）评估结论：太重齿传公司总资产账面值 407,569.67 万元，总负债账面
值为 331,260.74 万元，净资产账面值为 76,308.93 万元；总资产评估值 为
为 77,970.34 万元，增值额为 1,661.41 万元，增值率为 2.18%。评估结果详见
下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
（二）定价合理性分析
本次交易以评估价值为交易价格，遵循客观、公平、公允的定价原则，不存
在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）股权转让事项的主要条款
甲方：太原重型机械集团有限公司
乙方：山西太重智能装备有限公司
本次股权转让采用非公开协议转让方式。
双方确定乙方持有的太重齿传公司 100%股权转让价格为人民币 77,970.34
万元。
（1）本协议生效后十个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款的 51%，
即人民币 39,764.87 万元。
（2）股权交割日后六个月内，甲方向乙方支付股权转让价款的 49%，即人
民币 38,205.47 万元。
（1） 双方确认，乙方收到甲方支付的第一笔股权转让价款，且乙方完成太
重齿传公司股东名册的变更之日为标的股权交割日（以下简称“股权交割日”）。
（2）自股权交割日起，甲方作为标的股权的股东，按照《公司法》的有关
规定行使相应的股东权利，履行相应的股东义务。
（3）标的股权评估基准日为 2026 年 1 月 31 日，自评估基准日起至股权交
割日止的期间损益归甲方所有，股权转让价格不再另行调整。
（4）乙方应自股权转让协议生效后 30 个工作日内完成标的股权的工商变更
登记手续。
（二）该项交易涉及关联方向公司支付款项，根据太重集团的经营状况及以
前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。经查
询，太重集团不存在被列为失信被执行人或其他失信情况，信誉良好且具备履约
能力。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次关联交易的必要性及对上市公司财务状况和经营成果的影响
本次交易有利于盘活公司存量资产，提高资产质量，优化资产结构，降低资
产负债率，增强抗风险能力，助力公司可持续健康发展。截至评估基准日，太重
齿传公司资产负债率 81.28%。本次交易完成后，公司资产总额、负债总额将有
所降低，资产流动性及偿债能力得到提升，对公司财务状况和经营成果会产生积
极影响。
当前传统工业齿轮传动市场规模增速疲软，市场规模没有明显扩张趋势，未
来增长潜力不足。工程齿轮箱业务目前尚处于基建期，未来市场尚未得到印证，
且目前没有较为明确的客户群体，无法对公司未来经营业绩提供价值支持。同时，
公司齿轮传动业务板块连年亏损，近 3 年该板块产品平均毛利率较公司综合平均
毛利率低 14 个百分点，经营利润年均亏损 6,000 万元，且目前尚无扭亏为盈的
相关举措。本次将经营情况疲弱的齿传业务板块剥离后，公司盈利能力将得到提
升。
（二）本次交易完成后，若后期公司与太重齿传公司产生关联交易事宜，公
司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定，履行必要的决策审批程序并进行
信息披露。
（三）本次关联交易定价以评估结果为依据，交易价格公允、合理，不存在
损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果
产生不利影响，不存在同业竞争的情形。
（四）股权交割日后，公司合并报表范围将发生变化，太重齿传公司将不再
纳入公司合并报表范围。公司不存在为太重齿传公司提供担保、委托其理财的情
形，太重齿传公司不存在非经营性占用公司资金的情形。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
本次交易方案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，公司关联董事回
避表决，非关联董事一致同意。
（二）独立董事专门会议
公司召开了 2026 年第一次独立董事专门会议，一致同意本次关联交易。
（三）本次关联交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关
联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
（四）本次关联交易无需经过有关部门批准。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去 12 个月内，公司于 2025
年 12 月将山西太重焦化设备有限公司 100%股权出售给太重集团，累计已发生出
售资产的关联交易金额为 139,781.20 万元。
特此公告。
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