证券代码：600185 股票简称：珠免集团 编号：临 2026-016
债券代码：250772 债券简称：23 格地 01
债券代码：281481 债券简称：26 珠免 01
珠海珠免集团股份有限公司
关于重大资产置换暨关联交易之 2025 年度盈利预测
实现情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
珠海珠免集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 17 日召开
第九届董事会第二次会议审议通过了《关于重大资产置换暨关联交易之 2025 年
度盈利预测实现情况的议案》，本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会第
一次独立董事专门会议审议通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求，现对公司 2024 年
度重大资产置换暨关联交易（以下简称“本次交易”）置入资产收益法评估部分
珠海市免税企业集团有限公司母公司（以下简称“珠海免税母公司”）以及珠免
国际有限公司（以下简称“珠免国际”）2025 年度业绩承诺的实现情况说明如下：
一、业绩承诺和补偿安排
公司与本次交易的交易对手方珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”）
签订了《业绩承诺补偿协议》。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》规定，业绩承诺方需要对基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并
作为定价参考依据的拟购买资产进行业绩承诺。根据本次交易评估机构出具的评
估报告，拟置入资产中以收益法评估对应的资产包括珠海免税母公司以及珠免国
际，即本次业绩承诺对象为珠海免税母公司以及珠免国际（以下合称“免税公司
收益法评估部分”）。
（一）承诺净利润数
公司于 2024 年 12 月 31 日披露《重大资产置换暨关联交易实施情况报告
书》，本次交易已于 2024 年实施完成。根据《业绩承诺补偿协议》，海投公司
承诺：免税公司收益法评估部分于 2024 年度、2025 年度、2026 年度实现的净利
润分别不低于人民币 56,704.63 万元、61,987.65 万元、66,071.40 万元。
（二）承诺净利润计算原则
净利润指：经上市公司指定的符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定
的从事证券服务业务条件的会计师事务所审计的免税公司收益法评估部分对应
的珠海免税母公司、珠免国际经审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净
利润之和，扣减珠海免税母公司、珠免国际相互之间及各自对珠海免税其他子公
司之间发生的未实现的内部交易损益，并以上述计算结果扣除汇兑损益前后的孰
低者为准。前述非经常性损益以《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1
号——非经常性损益（2023 年修订）》中列举的非经常性损益项目为准，不包括
汇兑损益。
（三）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定
公司应在业绩承诺补偿期间内每一会计年度结束时，聘请具备《证券法》等
法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对免税公
司收益法评估部分各补偿期间年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核
报告；免税公司收益法评估部分在各补偿期间年度的实际净利润以前述专项审核
报告结果为依据确定。
如免税公司收益法评估部分在业绩承诺补偿期间任一会计年度经审计的截
至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则海投公司应
对截至当期期末累积承诺净利润数与当期期末累积实现的净利润数之间的差额
根据《业绩承诺补偿协议》的约定以现金方式对上市公司进行逐年补偿。
（四）补偿数额的计算
海投公司当期应补偿金额=（免税公司截至当期期末累积承诺净利润数-免税
公司截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期间内各年度的承诺净利润数总和
×置入资产交易价格－累积已补偿金额。在计算的应补偿金额小于或等于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
（五）补偿的具体方式
如海投公司需按照《业绩承诺补偿协议》约定向公司进行现金补偿的，则公
司应在补偿期限结束内各年度的专项审核报告出具后 10 个工作日内书面通知海
投公司当期应补偿现金金额，海投公司应在收到前述通知后 60 日内以现金方式
将其应承担的当期补偿现金金额一次性汇入公司指定的账户。
（六）减值测试
业绩承诺补偿期间届满时，公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证
监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对珠海免税收益法评估部分
进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如果依据前述减值测试报告，免税公
司收益法评估部分期末减值额大于海投公司已补偿现金金额，海投公司应当另行
向公司进行补偿。海投公司需另行补偿的金额计算公式如下：
海投公司另需补偿的金额=免税公司收益法评估部分截至补偿期间届满时期
末减值额－补偿期间内累积已补偿总金额。
海投公司因免税公司收益法评估部分减值测试补偿与业绩承诺补偿向公司
进行的补偿金额合计不应超过本次交易中置入资产的交易价格，即 457,878.00 万
元。
二、2025 年度业绩承诺完成情况
免税公司收益法评估部分 2025 年度业绩承诺的实现情况已经致同会计师事
务所（特殊普通合伙）审核，并出具《珠海珠免集团股份有限公司关于珠海市免
税企业集团有限公司 2025 年度业绩承诺实现情况专项审核报告》。免税公司收
益法评估部分 2025 年度实现净利润（业绩承诺口径）为 65,743.57 万元，截至
（业绩承诺口径）为 142,271.87 万元，已实现 2025 年度业绩承诺。
特此公告。
珠海珠免集团股份有限公司
董事会
二〇二六年四月二十一日
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