紫光国芯微电子股份有限公司
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）等法律、法规、规章、规范性文件以及《紫光国芯微电子股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，认真履行股东会赋予的职责，规范运作、
科学决策，严格执行股东会各项决议，积极推进公司战略的落地和经营管理目标的达成。
全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极参与公司重大事项的决策过程，推动董事会决议的
落实，努力维护公司及全体股东的合法权益。
现将公司董事会2025年度工作情况报告如下：
一、2025年度公司经营情况
求进，多措并举应对外部挑战，实现了经营业绩的稳步增长；坚持技术创新，保证研发
投入力度，不断延伸完善产业链布局，同时全面提升管理效能，稳步推进各项资本运作，
有效防范化解各类风险挑战，有力推动公司实现高质量可持续发展，切实回报广大投资
者。
市公司股东的净利润14.37亿元，较上年同期增长21.86%。截至2025年12月31日，公司
总资产189.47亿元，较年初增长9.39%；归属于上市公司股东的所有者权益137.37亿元，
较年初增长10.83%。
占营业收入比例24.56%；全年取得发明专利52项，实用新型专利17项。公司持续完善公
司治理体系，坚持责任担当，致力于公司高质量发展和价值提升，积极回报投资者，顺
利完成监事会取消、董事补选与增选及高级管理人员的调整工作，治理层和管理层得到
进一步充实与加强；公司董事长陈杰先生荣获“金牛企业家成就奖”。公司高度重视市
值维护，积极开展资本运作，持续提升信息披露质量，主动加强与广大投资者的互动交
流，充分展示企业竞争优势和长期发展前景。公司完成2.00亿元股份回购及1.77亿元现
金分红，顺利推出2025年股票期权激励计划并完成首次授予登记；同时筹划发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。公司再次获深圳证券交易所信息披
露考评A级评价，荣获《中国证券报》金牛奖“金信披奖”，并斩获第六届全景投资者
关系金奖“杰出IR团队”“杰出中小投资者关切奖”。公司全面梳理并优化业务体系与
管理体系，进一步聚焦核心主业、优化资源配置、调整组织结构、提升管理效率，更好
地服务公司战略，推动公司整体运营能力不断提升。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
会审议的议案2项。具体情况如下：
序号 会议届次 召开日期 会议内容
审议通过：
第八届董事会 2025 年 1
第十七次会议 月 17 日
成关联共同投资的议案。
审议通过：
第八届董事会 2025 年 2
第十八次会议 月 12 日
审议通过：
第八届董事会 2025 年 2 1.关于补选公司非独立董事的议案；
第十九次会议 月 17 日 2.关于聘任公司总裁的议案；
审议通过：
第八届董事会 2025 年 2
第二十次会议 月 28 日
第八届董事会 审议通过：
月8日
议 2．关于制定《市值管理制度》的议案。
审议如下议案：
第八届董事会 9．关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案；
月 21 日
议 11．关于 2024 年度董事薪酬及 2025 年度董事薪酬方案的议案；
员薪酬方案的议案；
的议案；
第八届董事会
月 27 日 1．2025 年第一季度报告。
议
第八届董事会 审议通过：
月 23 日
议 2．关于关联交易暨放弃优先认缴权的议案。
第八届董事会 审议通过：
月 26 日
议 议案。
序号 会议届次 召开日期 会议内容
第二十六次会 月 29 日 1．关于不向下修正“国微转债”转股价格的议案；
议 2．关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等
额置换的议案。
第八届董事会
月 13 日 1．关于为全资子公司提供担保的议案。
议
审议通过：
第八届董事会
月 18 日 2．关于 2025 年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项
议
报告。
第八届董事会 审议通过：
月 27 日
议 2．关于制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》的议案。
审议通过：
案；
案；
计划相关事宜的议案；
第八届董事会 2025 年 9
第三十次会议 月 25 日
审议通过：
其变动管理制度》的议案；
第八届董事会
月 27 日 4．关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案；
议
及授予数量的议案；
票期权的议案。
第八届董事会
月 17 日 1.关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案。
议
第八届董事会
月 21 日 1．关于不向下修正“国微转债”转股价格的议案。
议
第八届董事会 审议通过：
月 15 日
议 2.关于 2026 年度日常关联交易预计的议案。
第八届董事会
月 25 日 1.关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案。
议
（二）董事会召集召开股东会情况及对股东会决议和授权事项的执行情况
时股东会3次，共审议通过了28项议案，其中，中小投资者单独计票的议案28项。
会议 投资者参 召开日
序号 会议届次 会议内容
类型 与比例 期
审议通过：
月7日 3.关于修改《董事会议事规则》的议案；
时股东会 会
月 28 日
时股东会 会 2.关于补选公司非独立董事的议案。
审议通过：
年 度 方案的议案；
度股东会 月 13 日
会 方案的议案；
议案；
关担保事项的议案；
险的议案。
审议通过：
其摘要的议案；
理办法》的议案；
股票期权激励计划相关事宜的议案；
时股东会 会 日
各项工作均得以顺利开展并有效实施。
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会根据
政策要求和制度规范，认真履职，充分发挥其专业委员会的职能作用，为董事会科学高
效决策提供有力保障。
公司董事会审计委员会严格按照《公司章程》《紫光国芯微电子股份有限公司董事
会审计委员会工作细则》等相关规章制度开展工作，就公司内部审计工作计划及报告等
常规事项以及2025年度内部控制评价及专项合规审查工作计划等重大专项工作进行审
计和监督。2025年度，公司董事会审计委员会召开8次会议，共审议通过24项议案，具
体情况如下：
序号 会议届次 召开日期 会议内容
审议通过：
第八届董事会
月 13 日 2．公司 2024 年度内部审计工作总结报告；
九次会议
审议通过：
第八届董事会
月 11 日 5．2024 年度内部审计报告；
十次会议
况的报告；
第八届董事会 审议通过：
月 25 日
十一次会议 2．2025 年一季度内部审计报告。
第八届董事会
月 23 日 1．关于《领导干部离任专项经济责任审计方案》的议案。
十二次会议
第八届董事会
月4日 1．2025 年度内控自评及专项合规审查工作方案。
十三次会议
审议通过：
第八届董事会
月 13 日 报告；
十四次会议
告；
第八届董事会 审议通过：
月 24 日
十五次会议 2．2025 年三季度内部审计报告。
第八届董事会 审议通过：
月 25 日
十六次会议 2．关于《年度风控合规检查总结报告》的议案。
会工作细则》的相关规定，在指导内部审计工作、监督及评估外部审计机构工作、建立
健全有效的内部控制机制等方面建言献策，并充分发挥其在公司2024年年度报告的编制
和披露过程中的监督作用，积极维护了公司及全体股东利益。
公司董事会提名委员会严格按照《公司章程》《紫光国芯微电子股份有限公司董事
会提名委员会工作细则》履行职责。2025年度，公司董事会提名委员会共召开3次会议，
共审议通过5项议案，具体情况如下：
序号 会议届次 召开日期 会议内容
会议对公司董事会提名的独立董事候选人来有为先生的教育
第八届董事会
二次会议
并同意将上述事项提交公司董事会审议。
八届董事会非独立董事候选人李天池先生的教育背景、工作
经历、任职资格等综合情况进行了审核，同意董事会补选李
第八届董事会 天池先生为公司第八届董事会非独立董事，并同意将该事项
三次会议 2.会议对公司董事长提名的总裁候选人李天池先生的教育背
景、工作经历、任职资格等综合情况进行了审核，同意董事
会聘任李天池先生为公司总裁，并同意将上述事项提交公司
董事会审议。
审议通过：
光春华科技有限公司提名的第八届董事会非独立董事候选人
马宁辉先生、邬睿女士的教育背景、工作经历、任职资格等
第八届董事会 综合情况进行了审核，同意董事会增选马宁辉先生、邬睿女
四次会议
事会秘书候选人佟晓丹女士的教育背景、工作经历、任职资
格等综合情况进行了审核，同意董事会聘任佟晓丹女士为公
司董事会秘书，并同意将上述事项提交公司董事会审议。
公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》《紫光国芯微电子股份有限公
司薪酬与考核委员会工作细则》履行职责。2025年度，公司董事会薪酬与考核委员会共
召开5次会议，审议通过9项议案，审议并直接提交董事会审议的议案1项，具体情况如
下：
序号 会议届次 召开日期 会议内容
第八届董事会薪 审议通过：
第二次会议 预发的议案。
审议如下议案：
第八届董事会薪 1.关于 2024 年度董事薪酬及 2025 年度董事薪酬方案的议
第三次会议 2.关于 2024 年度高级管理人员薪酬及 2025 年度高级管理
人员薪酬方案的议案。
审议通过：
第八届董事会薪 1.关于《2025 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的
第四次会议 2.关于制定《2025 年股票期权激励计划考核管理办法》的
议案；
序号 会议届次 召开日期 会议内容
案。
第八届董事会薪 审议通过：
月 14 日
第五次会议 的公示情况说明及核查意见的议案。
审议通过：
第八届董事会薪 名单及授予数量的议案；
月 27 日
第六次会议 名单（授予日）的议案；
予股票期权的议案。
（四）公司董事的履职情况
求。2025年度，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极参加相关会议，认真审议董事
会各项议案，切实维护股东的权利。同时，积极主动关注公司经营管理情况、公司治理
状况、重大事项决策执行情况等，并积极参加监管机构举办的各类培训，学习相关法律
法规，提升履职能力和决策效率。
公司独立董事严格按照《公司章程》《紫光国芯微电子股份有限公司独立董事工作
细则》等规定，履行义务，行使权利。2025年度，所有独立董事积极出席相关会议，充
分发挥自己专业知识方面的优势，就审议的各项议案作出独立、公正的判断，对公司关
联交易事项召开专门会议进行审议，全体独立董事达成一致意见后提交董事会审议，为
董事会科学决策提供了更多保障，充分发挥了独立董事对公司治理的监督作用，切实维
护了公司和全体股东特别是中小股东的利益。具体内容详见《2025年度独立董事述职报
告》。
三、董事会重点工作情况
公司严格遵循《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
法人治理结构，不断强化内部制度体系建设，确保运营合规高效；秉持真实、准确、完
整、及时、公平的原则提升信息披露质量；积极拓展多元化投资者关系管理渠道，加强
与资本市场的有效沟通；探索实施股权激励等长效激励机制，激发组织活力；积极践行
ESG理念，将可持续发展融入战略与日常运营，以推动公司高质量、可持续发展。
（一）持续完善制度体系建设及内部控制
规章及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，制定了《紫光国芯微电子股份有限
公司市值管理制度》
《紫光国芯微电子股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》
《紫
光国芯微电子股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》共三项制度，同时对《公
司章程》《紫光国芯微电子股份有限公司股东会议事规则》等八项制度进行修订，进一
步完善了公司制度建设。
此外，公司以实现战略为目标，风险管控为导向，加强内部控制及评价体系建设，
通过风险识别、风险应对、流程和关键控制点的梳理等，完成内部控制评价及专项合规
审查工作，进一步满足公司治理及监管合规要求。
（二）持续提高信息披露质量和效果
公司严格遵守信息披露相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，持续强化信息
披露管理，信息披露质量稳步提升。2025年10月，公司再度荣获深圳证券交易所信息披
露考核A级评价，并在第六届全景投资者关系金奖评选中，揽获“杰出IR团队”、“杰
出中小投资者关切奖”双项重磅荣誉，在2025科创投资大会暨上市公司金牛奖评选中，
荣获“金信披奖”殊荣。报告期内，公司严格遵守相关法律、法规、规章、规范性文件
及《紫光国芯微电子股份有限公司信息披露管理制度》，自觉履行内幕信息知情人登记、
报备义务，有效维护了广大投资者的权益。
（三）持续推进投资者关系管理工作
公司持续深化服务举措，致力于构建并维护良好的投资者关系，以“多渠道、多形
式、广覆盖、高质量”为原则，开展投资者关系管理工作。一是及时接听投资者热线电
话，确保咨询渠道畅通无阻；二是高效回应投资者关切，全年共回复深圳证券交易所“互
动易”平台上的投资者问题466条；三是积极组织并参与各类业绩说明会，包括2024年
度业绩说明会、2025年河北辖区上市公司投资者网上集体接待日暨2025年半年报集体业
绩说明会等，通过多维度、多形式的沟通交流，向广大投资者传递公司价值与经营理念，
进一步增进其对公司的理解与认同。
（四）持续优化人才激励机制
为完善治理结构、建立长效激励机制，将股东、公司与员工利益深度绑定，公司实
施了2025年股票期权激励计划，并顺利完成首次授予登记工作，向464名激励对象共计
授予1,516.14万份股票期权。本次股权激励顺利实施，有效激发核心团队活力、凝聚发
展合力，为公司长远稳定发展奠定了坚实人才基础，实现了激励与约束、短期与长期利
益的兼顾。
（五）持续加强ESG体系建设工作
公司始终履行社会责任，致力于实现企业可持续发展。公司构建了“治理层-管理
层-执行层”三层级的ESG治理及管理架构，并发布《紫光国芯微电子股份有限公司可持
续发展（ESG）管理制度（试行）》，进一步规范公司可持续发展管理职责，明确公司
可持续发展重点内容。公司全面梳理可持续发展改进工作项，明确工作责任条线与改进
措施，搭建ESG考核指标库，推动可持续发展绩效与管理层绩效指标挂钩。同时鼓励子
公司制定可持续发展管理目标并于年度工作目标汇总融入ESG相关指标，进一步强化公
司可持续发展管理能力。公司积极履行ESG职责，定期评估公司ESG工作执行情况，并根
据监管要求及时组织对外披露报告。
四、2026年董事会工作重点
持续致力于打造盈利能力稳健、核心竞争力突出的国内综合性半导体科技领军企业。公
司董事会将按照我国资本市场高质量发展的总体要求，提升公司治理能力和组织效能，
科学高效决策，强化风险管控，加强公司市值管理工作，推动公司内在价值、投资价值
提升，增强投资者回报，实现全体股东和公司利益最大化。
（一）优化法人治理结构，提升规范运作水平
公司将积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，进一步完善公司治理体系和风险
防范机制。结合监管新要求，不断完善公司制度体系，加强内部控制体系建设，加强关
键业务流程控制，建立更加规范、透明的上市公司运作体系。
同时，不断提升董事履职能力，依法依规行使权利、履行义务，提高公司决策的科
学性、高效性和前瞻性。进一步发挥独立董事、独立董事专门会议及董事会各专门委员
会的专业优势和职能作用，通过参加或列席相关会议、专题调研、实地考察等方式，充
分了解公司经营情况、重大事项，强化独立董事履职保障，切实发挥独立董事决策智囊
及监督作用。
（二）统筹战略夯实责任，确保经营目标达成
公司将加强对宏观经济和行业发展趋势的研究，密切关注国家相关政策，以公司中
长期发展战略为指引，聚焦芯片设计主业，制定和完善公司年度经营计划和主要目标。
同时，深入推进绩效评价管理，夯实管理层责任，保证各项目标责任清晰、有效协同，
着力于提高经营质量，关注盈利能力、经营风险，确保全年经营目标的全面达成。
（三）严格落实监管要求，维护投资者权益
按照相关法律、法规、规章及规范性文件要求，公司将制定《紫光国芯微电子股份
有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》，进一步完善董事、高级管理人员薪酬管
理体系，建立科学有效的激励与约束机制，充分发挥薪酬分配的激励杠杆作用，调动公
司董事及高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司的经营管理效益。
同时，公司将以投资者需求为导向，认真履行信息披露义务，确保对外披露信息内
容的真实、准确、完整、及时和公平，不断提升公司信息披露质量与有效性。进一步健
全内部信息报告及披露制度，严格内幕信息的管理。持续提高投资者关系管理工作水平，
完善投资者沟通渠道和方式，加强与投资者的主动沟通和互动交流，消除信息壁垒，积
极构建与投资者的长期、稳定的良好互动关系。
（四）完善综合激励体系，激发公司发展活力
公司将扎实推进2025年股票期权激励计划首次授予部分行权及预留部分授予工作，
确保激励计划的实施平稳有序，切实激发核心团队活力，助力公司战略目标达成。通过
规范高效的激励计划的实施，强化核心团队与公司的利益绑定，充分激发骨干员工的创
新活力与担当意识，提高公司凝聚力和市场竞争力。
公司也将不断完善长效激励体制，通过多元化激励工具与精准考核机制，深度绑定
核心团队利益，激发组织内生动力，为公司年度经营目标与长期战略落地提供坚实的人
才保障与机制支撑。
（五）积极践行ESG理念，推进可持续发展
公司深入贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念，将 ESG 理念融入企业
的核心战略与经营活动中，将科技和 ESG 相结合，培育提升新质生产力，创造多重效益，
推动经济、社会和环境的高质量、可持续发展，促进企业价值与社会价值融合，实现企
业自身和各利益相关方的共同进步以及与社会的和谐共赢。
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