证券代码：605081 证券简称：*ST 太和 公告编号：2026-028
上海太和水科技发展股份有限公司
关于收到独立董事督促函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海太和水科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到独立董
事于陈佳俊女士、甘韶球先生、陈伟海先生共同提交的《上海太和水科技发展
股份有限公司第四届董事会审计委员会关于加强2025年公司年报披露工作的督
促函》（以下简称“督促函”），具体内容如下：
一、督促函内容
本人陈佳俊、甘韶球、陈伟海作为上海太和水科技发展股份有限公司(以下
简称“公司”)的独立董事及审计委员会委员，本着对公司、全体股东及投资者
负责的原则，严格履行《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办
法》等法律法规及《公司章程》赋予的独立董事职责，现就公司信披违规风险、
营业收入确认的会计差错、加强内部控制及时披露上海证监局出具的《警示
函》、《立案告知书》、上交所出具的《监管工作函》及审计机构的《专项说
明》的相关事项披露事宜，正式发出督促函，内容如下:
（一）及时更正会计收入确认差错，严格按照《上市规则》相关规定，及
时履行信息披露义务，并就股票可能被实施财务类强制退市进行特别风险提示，
充分保障投资者知情权。
经审计委员会委员核查及向公司财务部门和董事会办公室核实，我们认为
合计需扣除营业收入金额为1.55亿元。公司2025年扣除后的营业收入将低于3亿
元，对公司营业收入具有重大影响，存在触及终止上市的情形。其中：
的收入金额为1.24亿元，共涉及8个项目。
我们认为，项目一和项目二存在没有合法取得施工许可证、资质不全、以
及未按规定履行法定招投标程序等问题，即“先建后批的”的情况，不符合会
计准则，不能确认为当期收入。
以公司目前所提供的依据来综合评价，公司目前按照合同总价或正常进度
全额确认为当期收入的做法，存在以下合法、合规问题：
（1）违反了《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）关于“合同
识别”与“交易价格”的核心条款。核心违规点在于：将法律上无效的合同，
错误地假定为有效合同来确认收入。
（2）违反了《企业会计准则第14号——收入》第五条（合同存在的前提条
件）。准则规定：第五条规定，企业与客户之间的合同同时满足下列条件的，
企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：（一）合同各方已批准该合
同并承诺将履行各自义务；（二）该合同明确了合同各方与所转让商品相关的
权利和义务……（五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
根据《民法典》及最高人民法院《关于审理建设工程施工合同纠纷案件适
用法律问题的解释（一）》规定，未取得施工许可证本身不直接导致合同无效，
但“未招标”或“超越资质等级”通常会直接导致建设工程施工合同被认定为
无效合同。既然合同在法律上无效，就不满足准则第五条第（一）（二）款
“合同各方承诺履行”的法定基础；同时，因合同无效面临发包方拒付、按实
际成本折价结算等巨大风险，对价“很可能收回”的条件也被打破。
（3）违反了《企业会计准则第14号——收入》第十四条（交易价格的确定）
准则规定： 企业应当按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交
易价格，是指企业因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额。如果合同无
效，根据法律规定，施工企业无权要求按照合同约定的“总价”或“定额利润”
来收款。施工企业“预期有权收取的对价”仅限于建设工程实际支出的成本
（即折价补偿），甚至如果工程质量不合格，可能连成本都收不回。如果按原
合同总价确认收入，属于严重高估了交易价格。
（4）违反了《企业会计准则——基本准则》第十六条（谨慎性原则）
准则规定： 企业对交易或者事项进行会计确认、计量和报告应当保持应有
的谨慎，不应高估资产或者收益、不应低估负债或者费用。
在项目违规、合同存在无效风险的情况下，依然确认包含利润的当期收入，
属于提前确认高风险收益，违背了谨慎性原则。
人/代理人身份判断及对应总额法/净额法核算口径上存在差异，根据《企业会计
准则第14号—收入》第三十四条规定，实质为代理人角色，应按净额法核算收
入，6个项目营业收入扣除金额共278万元。
（二）加强内控建设，健全信息披露及收入确认内部控制制度
在：一是关键岗位人员对监管规则的熟悉程度尚有欠缺，合规意识需持续强化；
二是重大事项的内部信息流转节点需进一步理顺，以提升信息沟通效率；三是
内控制度的执行刚性有待加强，配套的监督制约机制需进一步细化，以更好地
发挥风险防范作用。”审计委员会提出督促意见如下：（1） 强化合规培训与
考核，重塑“控制环境”，针对董监高、财务负责人、各业务部门“一把手”
及信披联络人，开展《上市规则》（特别是财务类退市指标）的专项强制培训。
（2）建立“触发式”重大信息上报机制，制定《重大事项内部报告标准化目
录》。针对“退市风险”等核心指标，设定明确的“触发红线”。（3）制定信
披风险“节点检查清单”，硬化“控制活动”，针对定期报告披露、重大交易、
风险警示等关键环节，梳理出“防错防漏检查清单。（4）引入系统自动化预警，
实现“硬控制”替代“人防”推动内控数字化转型，内控管理平台中，嵌入
“退市风险指标动态测算模型”。（5） 发挥内审独立监督作用，实施“内控
执行穿透式测试”公司内部审计部门必须将“信息披露内部控制”列为年度审
计的必查项目。
计部门在收入确认方面的内控合规性方面需进一步加强。审计委员会委员在日
常现场履职过程中，多次提出公司要加强内部控制建设，特别是合同管理和合
规合法以及收入确认等重要关键点，敦促企业从以下方面加强公司收入确认的
内部控制工作：（1）建立“无证不开工”的刚性制度；（2）重构项目开工审
批流程新增合规审查节点：法务/风控审核手续完整性， 实行多部门联签：业务、
工程、财务、合规、管理层分级审批，禁止任何个人“特批”无证先行施工；
（3） 严格收入确认内控，财务在确认收入前，必须核验：施工许可证等合法
手续、履约进度依据（工程量、验收单、监理确认等）、对手续不全、违规施
工项目，一律不得确认收入；（4） 财务与业务深度联动，财务参与项目前期
评审，从源头识别合规与收入确认风险；（5）建立项目台账，逐笔登记开工手
续、进度、收入确认情况；（6）加强监督与问责，内审定期抽查项目合规性、
收入确认准确性，对无证施工、违规确认收入的责任人进行问责，将合规执行
情况纳入绩效考核，弱化单纯收入规模导向；（7）完善制度与培训，修订《工
程项目管理制度》、《收入确认管理制度》、对工程、财务、管理层开展合规
与准则培训。
（三）公司高管应高度重视证监局所出具《警示函》、《立案告知书》及
上交所《监管工作函》，加强整改，并加强向上海证监局及上交所的汇报沟通，
落实监管机构的监管要求。
（四）就证监局所出具《警示函》及《立案告知书》的相关情况及整改措
施向公司董事会包括审计委员会及时报告。
（五）结合年审机构出具的《专项说明》，认真核实，确保2025年度业绩
预告及相关信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。确保公司按期披露 2025 年年度报告。
二、相关情况说明
公司收到独立董事《督促函》后高度重视，后续，公司将认真落实独立董
事《督促函》的要求，积极推进相关工作，并将就《督促函》所关注相关事项
与独立董事持续沟通进展情况，配合独立董事履行职责，切实维护广大投资者
特别是中小股东的权益。
公司严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务，有关公司信息以公
司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体刊登的
相关公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海太和水科技发展股份有限公司董事会
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