浙江省围海建设集团股份有限公司
会
议
资
料
二〇二六年五月
围海股份 2025 年年度股东会会议材料
围海股份 2025 年年度股东会会议材料
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东会规则》以及本公司《章程》《股东会议事规则》的相关规定，
特制定以下会议须知，请出席股东会的全体人员遵守。
到会场签到并参加会议，未经登记参会的人员，不得进入会场。
布，大会现场仅提供会议议程及公共借阅的会议资料。
后，即席发言。有多名股东或代理人举手要求发言时，先举手者先发言；不能确
定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到证券部办理发言登记手续，
按登记的先后顺序发言，每名股东或其代理人发言时间原则上不超过 3 分钟。
东会议题无关、将泄露公司商业秘密、有损公司或股东利益的质询，大会主持人
或相关负责人有权拒绝回答。
及操作程序等事项可参见本公司 2026 年 4 月 21 日于巨潮资讯网站发布的《浙江
省围海建设集团股份有限公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》。
如有违反，会务组人员有权加以制止。
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浙江省围海建设集团股份有限公司
时间：2026 年 5 月 12 日下午 14 点
地点：宁波市鄞州区广贤路 1009 号围海大厦 12 楼会议室
主持人：沈海标先生
大会议程：
一、主持人宣布会议开始
二、宣读会议议案
三、公司独立董事述职
四、股东审议并填写表决票，股东或代理人若需提问，经大会主持人同意后
可针对议案的内容提问或发言；
五、监票人、计票人和工作人员统计现场表决情况；
六、股东代表发言；
七、宣布表决结果及宣读股东会决议；
八、律师宣读法律意见书；
九、会议结束。
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各位股东：
严格按照《公司法》
《证券法》
《公司章程》等法律法规和规范性文件的相关规定，
认真履行职责，不断规范公司治理，严格执行股东会的各项决议，切实维护全体
股东的合法权益。现将公司董事会 2025 年工作情况总结如下：
一、公司 2025 年度总体经营情况
字路口。宏观经济的结构性调整、财政政策的精准发力以及行业准则的深度变革，
共同塑造了这一年的外部环境。全年国内生产总值保持在 4.5%—5%左右的增长
区间，建筑业作为传统支柱产业，特别是在全球经济不确定性增多的背景下，建
筑行业可能会受到一定影响。尽管经济增速放缓，但政府继续加强基础设施投资，
尤其是交通、能源、城市更新等领域，可能带动土木工程项目的需求增长。
本报告期内，公司及子公司全年业务承接额约 27.97 亿元，其中公司及子公
司承接订单中主要工程项目为“文成县城防洪提升工程（凤溪分洪隧洞）施工”
“三门县东部灌区建设工程 I 标段 EPC 工程总承包”
“兰亭中国书画村镇项目二
期工程（兰亭湖水土保持及水环境综合治理工程）”
“莆田市城乡供水一体化—莆
田农村‘一户一表’及老旧管网改造工程（秀屿区埭头镇一户一表改造项目）设
计施工总承包项目”“淮河入海水道二期工程（淮安市境内）河道工程施工 14
标”等。
报告期内，公司在建项目单元工程施工质量验收合格率达到 100 %，2025
年度共 12 个工程通过竣/完工验收，其中：通过合同工程完工验收 8 个，验收合
格 8 个，其中优良 2 个；通过竣工验收 4 个。另外，在开展 “QC”活动过程中，
有 17 项 QC 成果进行公司级发布，
“降低软土地基高压旋喷桩成桩缺陷率”、
“提
高吹填区水泥搅拌桩成桩一次验收合格率”、
“提高混凝土面板外观质量一次验收
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合格率”等 16 个 QC 成果报送至中国水利工程协会参加全国优秀质量管理活动
小组评选，我公司在全国 1425 个成果中取得 6 个“QC”荣获一类成果，6 个“QC”
荣获二类成果，4 个“QC”荣获三类成果的好成绩，公司高质量发展的局面正
在加速形成。
报告期内，公司积极开展科技研发，推动科技创新进步，在研项目总数共计
收 31 项。授权专利 14 项，其中发明专利 6 项，实用新型专利 8 项。获省部级工
法 4 项。制订标准规范 21 项，其中行业标准 1 项。在持续优化现有技术的同时，
对淤泥脱水固化、淤泥资源化等技术进行推广并实现产业化，取得了显著的效益。
根据公司财务报告和年审机构的审计报告，2025 年度，公司实现营业收入
为 2,092,667,172.34 元，实现归属于上市公司股东的净利润为 273,367,972.45 元。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司总资产为 6,397,282,900.37 元；归属于上市公司股
东的净资产为 3,215,089,301.87 元。
二、董事会日常工作情况
（一）2025 年董事会召开及决议情况
《公司章程》等法律法规及相关制
度开展工作，勤勉尽责，认真履职。公司董事会共召开了 13 次会议，具体情况
如下：
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过《关于变更会计师事务所的议案》
第七届董事会第二十次会
议
会的议案》
第七届董事会第二十一次 审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时
会议 补充流动资金的议案》
审议通过《关于拟处置控股子公司上海千年
第七届董事会第二十二次
会议
股权的议案》
审 议 通 过 《 2024 年 度 董 事 会 工 作 报 告 》
第七届董事会第二十三次
《2024 年度财
会议
务决算报告》
《2024 年度利润分配预案》
《关
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于公司募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》《关于<公司 2024 年度内部控制自
我评价报告>的议案》
《关于会计政策变更的
《关于公司 2025 年度对控股子公司提
议案》
供担保的议案》《关于公司及控股子公司
《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分
之一的议案》《关于全资子公司为上市公司
提供担保额度预计的议案》《关于续聘会计
师事务所的议案》《关于计提资产减值准备
的议案》
《关于<董事会关于独立董事独立性
情况的专项意见>的议案》《关于召开 2024
年年度股东大会的议案》
第七届董事会第二十四次
会议
第七届董事会第二十五次 审议通过《关于聘任副总经理、董事会秘书
会议 的议案》
审议通过《关于拟公开挂牌转让控股子公司
第七届董事会第二十六次
股权的议案》
会议
临时股东大会的议案》
第七届董事会第二十七次 审议通过《关于使用公司闲置自有资金进行
会议 委托理财的议案》
审议通过《<2025 年半年度报告>及摘要》
第七届董事会第二十八次 《2025 年半年度募集资金存放与使用情况
会议 的专项报告》《关于制定<舆情管理制度>的
议案》
第七届董事会第二十九次 审议通过《关于公司 2025 年第三季度报告
会议 的议案》
第七届董事会第三十次会 审议通过《关于取消监事会、修订<公司章
议 程>并办理工商变更登记的议案》
《关于修订
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及制定部分公司治理制度的议案》《关于补
选公司第七届董事会非独立董事的议案》
《关于召开公司 2025 年第三次临时股东大
会的议案》
第七届董事会第三十一次 审议通过《关于前期会计差错更正及相关定
会议 期报告更正的议案》
审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
第七届董事会第三十二次
会议
整审计委员会委员的议案》
（二）股东会召开及决议情况
律法规及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人资格、会议的
表决程序以及表决结果合法有效；公司董事会严格执行了各项股东会决议。
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过《关于变更会计师事务所的议案》
临时股东大会 日
审议通过《2024 年度董事会工作报告》
《2024 年度监事会工
作报告》《<2024 年年度报告>及摘要》《2024 年度财务决算
《关于公司 2025 年度对控
报告》《2024 年度利润分配预案》
股子公司提供担保的议案》
东大会 日 度向银行申请综合授信额度的议案》《关于未弥补亏损达到
实收股本总额三分之一的议案》《关于全资子公司为上市公
司提供担保额度预计的议案》《关于续聘会计师事务所的议
案》
审议通过《关于拟公开挂牌转让控股子公司股权的议案》
临时股东大会 日
审议通过《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变
更登记的议案》
《关于修订部分公司治理制度的议案》
《关于
临时股东大会 日
补选公司第七届董事会非独立董事的议案》
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（三）董事会下设的专门委员会的履职情况
公司董事会审计委员会设委员3名。2025年度，董事会审计委员会严格遵守
《公司法》
《公司章程》以及《董事会议事规则》等规定，全年召开6次会议及多
次沟通会议，对财务报告、募集资金专项报告、内控情况、聘任审计机构等事项
进行了审议。
公司董事会提名委员会设委员3名。2025年度，董事会提名委员会严格遵守
《公司法》
《公司章程》以及《董事会议事规则》等规定，全年召开3次会议，对
报告期内拟任的董事和高级管理人员的任职资格进行了认真审查。
公司董事会薪酬与考核委员会设委员3名。2025年度，董事会薪酬与考核委
员会严格遵守《公司法》《公司章程》以及《董事会议事规则》等规定，制定公
司董事及高级管理人员的考核标准、薪酬方案等。
公司董事会战略委员会设委员 3 名。2025 年度，董事会战略委员会严格遵
守《公司法》《公司章程》以及《董事会议事规则》等规定，对公司长期发展战
略规划和重大战略性投资进行可行性研究。
三、公司信息披露情况
票上市规则》等法律法规和《公司章程》，严格履行信息披露义务，严把信息披
露关，切实提高公司规范运作水平。结合公司实际情况，真实、准确、完整、及
时发布会议决议及重大事项等公告，截至2025年12月31日，公司全年发布公告117
份。公司忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项。
四、投资者关系管理工作
公司充分尊重和维护公司股东的合法权益，通过电话、投资者互动平台、股
东会、业绩说明会等多种方式与投资者沟通交流，增进投资者对公司经营情况、
发展前景的了解，听取广大投资者对公司经营发展的意见和建议，维护与投资者
的良好关系。
五、内控治理工作
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报告期内，公司已严格按照《上市公司治理准则》《上市公司审计委员会工
作指引》等相关规定，充分发挥审计委员会在公司治理中的监督作用，持续完善
公司治理体系，治理规范化水平得到进一步提升。
公司已成功实现“摘星”，资本市场形象逐步提升。公司将再接再厉，进一
步强化公司治理，不断提升经营管理效能，推动公司内控治理与运营管理水平迈
上新台阶，切实维护公司及上市公司全体股东的利益。
六、董事会2026年度工作计划
创造良好效益回馈员工、回报股东：
态治理、片区开发等四大领域，推进区域布局、整合优质资源、创新盈利模式、
提高经营水平，不断夯实公司持续、健康、快速发展的主业基础，立足主业做大
做强。公司将积极把握政策环境利好，发挥自身资质、业绩、技术、人员等方面
竞争优势，倡导全员经营、健全激励机制，以大基建上下游产业链为核心业务，
积极整合内外部优质资源，提高经营业绩。
推进环保、互联网+、资源类科研项目的研发，注重技术推广与成果转化，提升
公司科研实力，着力打造高新技术企业、省级工程技术中心、专利示范企业、创
新示范企业、院士工作站等五大创新基地，让公司的科技引领市场、变革市场。
动续建项目提量、新建项目提速、谋划项目提前。要调动各区域经营力量进行充
分的市场调研，保证公司在各区域的机构设置合理化，并为开拓新市场做好参谋。
现提请股东会审议。
浙江省围海建设集团股份有限公司董事会
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浙江省围海建设集团股份有限公司
《2025 年年度报告》及摘要
各位股东：
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 2 号—年度报告的内容与格式》及深圳证券交易所《上市公司自律监管指南
第 1 号—业务办理第四部分：4.1 定期报告披露相关事宜》，公司编制了《2025 年
年度报告》全文及摘要，具体内容请参见公司于 2026 年 4 月 21 日在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年年度报告》全文及摘要。
现提请股东会审议。
浙江省围海建设集团股份有限公司董事会
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浙江省围海建设集团股份有限公司
各位股东：
公司2024年度财务报表，经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了华兴审字[2026]25015320043号标准无保留意见的审计报告。
现将公司2024年度财务决算情况报告如下：
一、 主要会计数据及财务指标变动情况
单位：元
项目名称 2024 年度
调整前 调整后 调整后
营业收入（元） 2,482,803,101.05 2,132,583,614.95 2,132,583,614.95 16.42%
归属于上市公司股东的净利
-151,086,883.81 -137,105,472.89 -137,105,472.89 -10.20%
润（元）
归属于上市公司股东的扣除
-168,958,191.00 -105,419,477.45 -105,419,477.45 -60.27%
非经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净
-60,035,647.20 12,328,348.03 13,152,231.28 -556.47%
额（元）
基本每股收益（元/股） -0.1320 -0.1198 -0.1198 -10.18%
稀释每股收益（元/股） -0.1320 -0.1198 -0.1198 -10.18%
加权平均净资产收益率 -5.04% -4.36% -4.36% -0.68%
项目名称
调整前 调整后 调整后
总资产（元） 7,575,711,810.09 7,681,750,306.19 7,684,554,727.96 -1.42%
归属于上市公司股东的净资
产（元）
二、主要财务指标变动情况说明
（一）资产、负债及所有者权益情况：
流动资产 451,943.67 万元，较上年末增加 50,354.65 万元，主要原因是：
（1）货币资金较上年末增加 61,424.30 万元，主要为本年度收到 BT、PPP 投资
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项目回购款所致；（2）应收账款较上年末减少 1,767.21 万元，主要为本年度工
程款回款较多所致；（3）预付账款较上年末增加 1,053.72 万元，主要是支付的
本年度新开工项目的工程预付所致；（4）存货较上年末增加 5,150.76 万元，主
要新开工项目工程投入成本尚未结转所致；（5）其他应收款较上年末减少
产较上年末减少 13,885.96 万元，主要系本年度收到 BT、PPP 投资项目回购款所
致。
非流动资产 305,627.51 万元，较上年末减少 61,238.94 万元，主要原因是：
（1）长期应收款较上年末减少 47,948.08 万元，主要是本年度收到 BT、PPP 投
资项目回购款及部分项目进入回购期投资款转列至一年内到期的非流动资产所
致；（2）长期股权投资较上年末减少 6,486.68 万元，主要是公司本年度出售联
营企业江西蓝都公司股权，点摩（上海）网络科技有限公司发生大额亏损，对其
确认投资收益（亏损）与计提长期股权投资减值准备所致；
（3）固定资产较上年
末减少 6,517.48 万元，主要系本年度计提折旧及对收购上海千年时房地产评估
（4）无形资产较上年末减少 3,819.07 万元，
增值部分计提了资产减值部分所致；
主要系资产摊销费用及对收购上海千年时专利等无形资产评估增值部分计提了
资产减值部分所致；（5）商誉较上年末减少 704.82 万元，主要系对公司收购舟
山投资公司产生的商誉计提了资产减值部分所致；
（6）递延所得税资产较上年末
增加 2,510.45 万元，主要系确认了部分可抵扣亏损相应的递延所得税资产；
（7）
其他非流动资产较上年末增加 1,594.91 万元，主要是本年度支付围海大厦楼层
预付款。
流动负债 434,700.54 万元，较上年末增加 9,745.36 万元，主要原因是：
（1）
短期借款较上年末减少 6,492.45 万元，主要为归还了银行流动资金贷款所致；
（2）应付账款较上年末增加 13,061.33 万元，主要系 2025 年春节距年末较近，
部分原本年末支付的工程款集中到春节进行支付；（3）合同负债较上年末增加
费较上年末减少 9,899.94 万元，主要为本年末开票预交增值税等税款较多所致；
（5）其他应付款较上年末增加 9,820.25 万元，主要收到部分项目垫付款等经营
性往来所致；（7）一年内到期的非流动负债较上年末减少 1,644.00 万元，主要
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是偿还了一年内到期的长期借款所致。
非流动负债 32,727.45 万元，较上年末减少 4,205.74 万元，主要原因是：
（1）长期借款较上年末减少 3,829.10 万元，主要是长期借款重分类至一年内到
期的非流动负债；（2）租赁负债较上年末减少 288.64 万元，主要系公司以前年
度租赁房屋确认未到期支付的租金及利息在本年度按约定支付所致。
（1）未分配利润减少 15,108.69 万元，主要是 2024 年度归属于母公司的净利润
亏损 15,108.69 万元；（2）专项储备较上年末增加 1,701.76 万元，主要为公司
本年度计提安全生产储备金大于实际使用金额所致；（3）少数股东权益减少
（二）损益情况：
增加比例 16.42%；营业成本 222,331.43 万元，较上年度增加 28,125.65 万元，
增加比例 14.48%；销售费用 351.12 万元，较上年度减少 322.41 万元，减少比
例 47.87%，主要本年度子公司上海千年销售费用大幅减少所致；发生管理费用
公司中介机构咨询费、业务费及办公费用增加；发生研发费用 8,496.28 万元，
较上年度增加 871.55 万元，增加比例 11.43%，主要是本年公司加大研发投入；
财务费用 4,849.19 万元，较上年度减少 857.33 万元，减少比例 15.02%，主要
本年度公司融资规模大幅减少所致；其他收益 1,506.39 万元，较上年度增加
投资项目回购期收益较上年度有所减少所致；公允价值变动收益 1.30 万元，较
上年度增加 2,773.18 万元，增加比例 100.05%，主要是公司上年度其他非流动
金融资产减值所致；信用减值损失-8,833.66 万元，较上年度减少 4,792.37 万
元，减少比例 118.59%，主要是子公司舟山公司本年度对王俊明往来款全额坏账
及上海千年对应收账款计提坏账金额有所增加所致；资产减值损失-11,583.97
万元，较上年度减少 8,420.87 万元，减少比例 266.22%，主要是公司对收购上
海千年时固定资产、无形资产评估增值部分计提了资产减值部分以及对上海千年
（仲裁收购 2.3 亿元部分股权）、点摩科技股权计提减值准备所致；实现营业利
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润-18,788.08 万元，较上年度增加亏损 7,464.71 万元；实现净利润-18,407.67
万元，较上年度增加亏损 3,377.41 万元，其中归属母公司股东的净利润为
-15,108.69 万元，较上年度增加亏损 1,398.15 万元。
（三）现金流情况：
供商品和劳务而收到的现金246,796.56万元，收到的各类保证金净额及税款返还
为职工支付的现金20,819.59万元，支付的各项税费18,137.95万元，支付的费用
款9,077.47万元；投资活动产生的现金净流量为83,251.36万元，主要系公司收
回投资收到的现金6,581.30 万元，处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
回的现金净额141.42万元，收到BT项目和 PPP项目回购款85,285.34万元，购建
固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1,492.06万元，投资支付的现金
-16,516.54万元。
现提请股东会审议。
浙江省围海建设集团股份有限公司董事会
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浙江省围海建设集团股份有限公司
各位股东：
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度实现归属于上
市 公 司 股 东 的 净 利 润 -151,086,883.81 元 ， 母 公 司 2024 年 度 实 现 净 利 润
-250,009,309.87 元 ， 本 期 未 计 提 相 应 盈 余 公 积 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润
-2,612,167,966.11 元，截至 2024 年 12 月 31 日止，合并报表实际可供股东分配利
润-2,641,898,000.76 元，母公司报表实际可供股东分配利润为-2,862,177,275.98
元。
鉴于公司截至 2024 年度末合并报表累计可供分配利润为负数，依据《公司
《公司章程》规定，公司 2024 年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金
法》
转增股本和其他形式的分配。具体详见公司于 2026 年 4 月 21 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年度利润分配预案》。
现提请股东会审议。
浙江省围海建设集团股份有限公司董事会
围海股份 2025 年年度股东会会议材料
浙江省围海建设集团股份有限公司
关于公司 2026 年度对控股子公司提供担保的议案
各位股东：
为满足公司发展需要，简化审批手续，提高经营效率，公司拟于 2025 年度
对控股子公司（包括 2024 年经审计资产负债率超过 70%的子公司）提供总额度
不超过 25 亿元的担保，担保额度有效期自审议该议案的股东会决议通过之日起
至 2025 年年度股东会止，具体详见公司于 2026 年 4 月 21 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2026 年度对控股子公司提供担保
的公告》。
现提请股东会审议。
浙江省围海建设集团股份有限公司董事会
围海股份 2025 年年度股东会会议材料
浙江省围海建设集团股份有限公司
关于公司及控股子公司 2026 年度向银行申请综合授信额度
的议案
各位股东：
公司董事会拟同意公司及控股子公司根据业务发展需要向相关银行申请综
合授信额度总计不超过人民币 40 亿元，具体详见公司于 2026 年 4 月 21 日在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及控股子公司 2026 年度
向银行申请综合授信额度的公告》。
现提请股东会审议。
浙江省围海建设集团股份有限公司董事会
围海股份 2025 年年度股东会会议材料
浙江省围海建设集团股份有限公司
关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
各位股东：
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度实现归属于上市
公 司 股 东 的 净 利 润 为 -151,086,883.81 元 ， 公 司 累 计 未 弥 补 亏 损 金 额
-2,641,898,000.76 元，实收股本 1,144,223,714.00 元，公司未弥补亏损金额超过
实收股本总额三分之一。具体详见公司于 2026 年 4 月 21 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之
一的公告》。
现提请股东会审议。
浙江省围海建设集团股份有限公司董事会
围海股份 2025 年年度股东会会议材料
浙江省围海建设集团股份有限公司
关于全资子公司为上市公司提供担保额度预计的议案
各位股东：
为保证公司融资及业务拓展资金需求，公司全资子公司拟为上市公司的融资
和日常经营所需事项提供连带责任保证担保，担保总额度不超过 100,000 万元，
实际担保金额及担保期限以最终签订的担保合同为准。具体详见公司于 2026
年 4 月 21 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司
为上市公司提供担保额度预计的公告》。
现提请股东会审议。
浙江省围海建设集团股份有限公司董事会
围海股份 2025 年年度股东会会议材料
浙江省围海建设集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴事务所”）作为公司
《企业内部控制基本规范》《企业内部控制审计指引》等法律法规要求，按时完
成了年度审计任务，并对公司财务管理和内部控制有关工作提出了积极建议，工
作质量及服务表现良好。公司认为华兴事务所具备上市公司审计资格，经验丰富，
诚信记录良好，具备投资者保护能力，是能够胜任公司年度财务报表审计和内部
控制审计的机构。现拟继续聘请华兴事务所为公司 2026 年度财务报表审计和内
部 控 制 审 计 机 构 。 具 体 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 21 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
现提请股东会审议。
浙江省围海建设集团股份有限公司董事会
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