证券代码：600185 股票简称：珠免集团 编号：临 2026-013
债券代码：250772 债券简称：23 格地 01
债券代码：281481 债券简称：26 珠免 01
珠海珠免集团股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
珠海珠免集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议
于 2026 年 4 月 17 日以现场结合通讯表决方式召开，会议通知提前十天以电子邮
件方式发出。本次会议由公司董事长李向东先生主持，应出席董事 9 人，实际参
加表决董事 9 人，公司全体高管列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及公司《章程》规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2025 年度董事会工作报告》；
表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
《中华人民共和国证券法》等法律法规
和公司《章程》等规定履行职责，根据工作实际情况，董事会编制了《2025 年度
董事会工作报告》。2025 年度董事会工作报告主要内容参见公司同日披露的
《2025 年年度报告》中“管理层讨论与分析”
“公司治理、环境和社会”等部分
内容。本议案尚需提交公司股东会审议。
公司独立董事路晓燕女士、何美云女士和李良琛先生分别向董事会提交了
《2025 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2025 年年度股东会上进行述职。
董事会依据独立董事出具的《关于 2025 年度独立性的自查报告》，编写了《董事
会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。同时，董事会听取了《董事会审
计委员会 2025 年度履职情况报告》。
具体内容详见公司同日披露的《2025 年度独立董事述职报告》
《董事会关于
履职情况报告》。
（二）审议通过《2025 年度总裁工作报告》；
表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
主要内容参见公司同日披露的《2025 年年度报告》中“管理层讨论与分析”
等部分内容。
（三）审议通过《2025 年年度报告》全文及摘要；
表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司《2025 年年度报告》全文及摘要全面总结了 2025 年度公司治理、生产
经营、财务状况、内部控制等方面的情况。具体内容详见公司同日披露的《2025
年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》。
本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会审计委员会第一次会议审议
通过，尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《2025 年度财务决算报告》；
表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司 2025 年度财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的《审计报告》。按照公司 2025 年度财务状况和经营成果，
公司编制了《2025 年度财务决算报告》。
本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会审计委员会第一次会议审议
通过，尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过《关于 2025 年度利润分配方案的议案》；
表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
鉴于公司 2025 年度净利润为负值，综合考虑公司当前经营业绩状况，并结
合公司未来可持续发展的资金需求，为保障公司正常生产经营和长远发展，更好
地维护全体股东的整体利益，公司 2025 年度拟不进行利润分配，也不以公积金
转增股本。
具体内容详见公司同日披露的《关于 2025 年度利润分配方案的公告》。
本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会审计委员会第一次会议审议
通过，尚需提交公司股东会审议。
（六）审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；
表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至 2025 年
损金额为 1,898,381,398.78 元，股本为 1,885,005,795.00 元，未弥补亏损金额超过
实收股本总额三分之一。
具体内容详见公司同日披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一
的公告》。
本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会审计委员会第一次会议审议
通过，尚需提交公司股东会审议。
（七）审议通过《2025 年度内部控制评价报告》；
表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日披露的《2025 年度内部控制评价报告》。
本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会审计委员会第一次会议审议
通过。
（八）审议通过《董事会审计委员会对致同会计师事务所 2025 年度履行监
督职责情况报告》；
表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日披露的《董事会审计委员会对致同会计师事务所
本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会审计委员会第一次会议审议
通过。
（九）审议通过《公司对致同会计师事务所 2025 年度履职情况评估报告》；
表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日披露的《公司对致同会计师事务所 2025 年度履职情
况评估报告》。
本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会审计委员会第一次会议审议
通过。
（十）审议通过《2025 年度社会责任报告暨环境、社会及公司治理（ESG）
报告》；
表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日披露的《2025 年度社会责任报告暨环境、社会及公
司治理（ESG）报告》。
本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会品牌与 ESG 委员会第一次会
议审议通过。
（十一）审议通过《关于重大资产置换暨关联交易之 2025 年度盈利预测实
现情况的议案》；
表决情况：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案涉及关联交易，关联董事李向东、李微欢、郭桂钦、邹超勇、马志超
已回避表决。
公司于 2024 年 12 月 31 日披露了《格力地产股份有限公司重大资产置换暨
关联交易实施情况报告书》，本次重大资产置换暨关联交易事项（以下简称“本
次交易”）已实施完成，公司与交易对方珠海投资控股有限公司签订了《业绩承
诺补偿协议》。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定及
《业绩承诺补偿协议》约定，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本
次交易置入资产收益法评估部分 2025 年度业绩承诺实现情况进行了审核，并出
具了专项审核报告。
本次交易置入资产收益法评估部分 2025 年度实现净利润（业绩承诺口径）
为 65,743.57 万元，截至 2025 年 12 月 31 日，本次交易置入资产收益法评估部分
于 2024-2025 年累计实现净利润（业绩承诺口径）为 142,271.87 万元，已实现
具体内容详见公司同日披露的《关于重大资产置换暨关联交易之 2025 年度
盈利预测实现情况说明的公告》。
本议案已经第九届董事会第一次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事
对本议案发表了同意的审核意见。
（十二）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；
表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事会认为公司按照《企业会计准则》及资产实际情况计提减值准备，计提
减值依据充分，能够客观、真实、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营
成果，同意本次计提资产减值准备。
具体内容详见公司同日披露的《关于计提资产减值准备的公告》。
本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会审计委员会第一次会议审议
通过。
（十三）审议通过《关于 2026 年度申请综合授信额度的议案》；
表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
为满足公司及下属子公司 2026 年度生产经营及业务发展需要，董事会同意
公司、保理公司及保险公司等申请新增贷款（包括融资租赁贷款）、银行承兑汇
票、商业承兑汇票、信用证、银行保函等授信额度，合计最高不超过 170 亿元人
民币。该额度在授信期间内可循环使用，具体融资金额依据实际经营需求确定。
同时，董事会授权公司经营层全权办理相关授信事宜，如涉及资产抵押、股权质
押或存单质押等。
上述事项有效期自 2025 年年度股东会审议通过之日起至股东会审议通过
本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会审计委员会第一次会议审议
通过，尚需提交公司股东会审议。
（十四）审议通过《关于 2026 年度公司为下属子公司提供担保的议案》；
表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
为满足公司及下属子公司 2026 年度生产经营及业务发展的资金需求，董事
会同意公司 2026 年度对下属子公司新增担保总额不超过人民币 100 亿元（含信
用担保、资产抵押或股权质押等）。同时授权公司经营层根据实际经营需要全权
办理相关担保事宜，并签署相关法律文件。如涉及资产抵押、股权质押或存单质
押，亦授权公司经营层审批与办理。
上述事项有效期为自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起 12 个月内。
具体内容详见公司同日披露的《关于 2026 年度担保额度预计的公告》。
本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会审计委员会第一次会议审议
通过，尚需提交公司股东会审议。
《关于 2026 年度公司下属子公司互相提供担保的议案》；
（十五）审议通过
表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
为满足公司下属子公司的融资担保需求，董事会同意 2026 年度公司下属子
公司之间相互提供担保总额不超过人民币 90 亿元。同时授权公司经营层根据实
际经营需要全权办理相关担保事宜，并签署相关法律文件。如涉及资产抵押、股
权质押或存单质押，亦授权公司经营层审批与办理。
上述事项有效期为自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起 12 个月内。
具体内容详见公司同日披露的《关于 2026 年度担保额度预计的公告》。
本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会审计委员会第一次会议审议
通过，尚需提交公司股东会审议。
《关于 2026 年度公司下属子公司为公司提供担保的议案》；
（十六）审议通过
表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
为满足公司 2026 年度生产经营及业务发展的资金需求，董事会同意由公司
下属子公司为公司提供担保，担保总额度不超过人民币 60 亿元。同时授权公司
经营层根据实际经营需要全权办理相关担保事宜，并签署相关法律文件。如涉及
资产抵押、股权质押或存单质押，亦授权公司经营层审批与办理。
上述事项有效期为自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起 12 个月内。
具体内容详见公司同日披露的《关于 2026 年度担保额度预计的公告》。
本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会审计委员会第一次会议审议
通过，尚需提交公司股东会审议。
（十七）审议通过《关于对珠海华发集团财务有限公司风险评估报告的议
案》；
表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日披露的《珠海华发集团财务有限公司 2025 年度风险
持续评估报告》。
本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会审计委员会第一次会议审议
通过。
（十八）审议通过《关于 2026 年度开展外汇套期保值业务的议案》；
表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
为有效规避和降低汇率波动风险，提高外汇资金使用效率，董事会同意公司
及下属子公司在 2026 年度开展外汇衍生品交易预计动用的交易保证金和权利金
上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急
措施所预留的保证金等）为 20,000 万元，预计任一交易日持有的最高合约价值
不超过 200,000 万元；在上述额度内，资金可滚动使用，且任一时点的交易金额
（含上述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额度。董事会同意授权
公司经营层具体办理套期保值业务，包括但不限于保证金缴纳、签署相关法律文
件等。
具体内容详见公司同日披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》和可行
性分析报告。
本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会审计委员会第一次会议审议
通过，尚需提交公司股东会审议。
（十九）审议通过《关于向银行间市场交易商协会申请注册发行债务融资
工具的议案》；
表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
为满足公司经营发展资金需求，调整优化公司债务结构，拓宽融资渠道，董
事会同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币 10
亿元（含 10 亿元）的债务融资工具，同时提请股东会授权董事会及董事会授权
人士根据相关规定、公司资金需求情况和注册时市场情况，确定债务融资工具注
册和发行条款。
具体内容详见公司同日披露的《关于向银行间市场交易商协会申请注册发行
债务融资工具的公告》。
本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会审计委员会第一次会议审议
通过，尚需提交公司股东会审议。
（二十）审议通过《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》；
表决情况：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案涉及关联交易，关联董事李向东、李微欢、郭桂钦、邹超勇、马志超
已回避表决。
具体内容详见公司同日披露的《关于预计 2026 年度日常关联交易的公告》。
本议案已经第九届董事会第一次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事
对本议案发表了同意的审核意见，尚需提交公司股东会审议。
（二十一）审议通过《关于 2025 年度“提质增效重回报”行动方案的评估
报告暨 2026 年度“提质增效重回报”行动方案的议案》；
表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日披露的公司《2025 年度“提质增效重回报”行动方案
评估报告》和《2026 年度“提质增效重回报”行动方案》。
（二十二）审议通过《关于公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬执行方
案的议案》；
表决情况：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
兼任公司高级管理人员的董事李向东先生、马志超先生已回避表决。
具体内容详见公司同日披露的《关于公司董事、高级管理人员 2025 年度薪
酬执行方案的公告》。
本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会第一次会
议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
（二十三）审议通过《关于变更公司经营范围并修订公司<章程>的议案》；
表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
为进一步拓宽企业业务边界、丰富经营业态，公司拟新增电子产品等进出口
业务，相应增加“货物及技术进出口、进出口代理”等经营范围，并同步修订公
司《章程》。同时提请股东会授权公司经营层全权办理本次变更公司经营范围及
修订公司《章程》事项，包括但不限于办理工商变更登记、章程备案等，授权期
限自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。
具体内容详见公司同日披露的《关于变更公司经营范围并修订公司<章程>
的公告》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十四）审议通过《关于召开 2025 年年度股东会的议案》。
表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司董事会同意于 2026 年 5 月 13 日（星期三）召开 2025 年年度股东会，
将上述第一项、第三至六项、第十三至十六项、第十八至二十项、第二十二项、
第二十三项共十四项议案提交公司股东会审议，届时公司独立董事将在股东会进
行述职。
具体内容详见公司同日披露的公司《关于召开 2025 年年度股东会的通知》。
特此公告。
珠海珠免集团股份有限公司
董事会
二〇二六年四月二十一日
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