证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2026-022
债券代码：127038 债券简称：国微转债
紫光国芯微电子股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十次
会议通知于 2026 年 4 月 7 日以电子邮件的方式发出，会议于 2026 年 4 月 17 日
在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议应出席董事 9 人，实际出席
董事 9 人。会议由董事长陈杰先生召集并主持，公司全部高级管理人员列席本次
会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）和《紫光国芯微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，会议形成如下决议：
（一）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《2025 年
度董事会工作报告》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的
《2025 年度董事会工作报告》。
公司独立董事马朝松先生、谢永涛先生、来有为先生、黄文玉先生（2025
年 2 月 28 日离任）分别向董事会提交了《独立董事 2025 年度述职报告》，并将
在公司 2025 年度股东会上进行述职。公司董事会依据独立董事出具的《独立董
事关于独立性情况的自查报告》，对公司全体在任独立董事的独立性情况进行评
估并出具了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独
立董事 2025 年度述职报告》和《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
该议案需提交公司 2025 年度股东会审议。
（二）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《2025 年
度总裁工作报告》。
（三）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《2025 年
年度报告及摘要》。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的
《2025 年年度报告》；在《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《2025 年年度报告摘要》。
公司 2025 年度财务状况及经营成果等相关财务信息，已经信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。具体内容详
见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025 年度审计报
告》。
该议案需提交公司 2025 年度股东会审议。
（四）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《2025 年
度利润分配方案》。
董事会拟定的2025年度利润分配方案为：以2026年4月16日公司总股本
发现金260,444,142.76元，不送红股，不以公积金转增股本。公司剩余未分配利
润结转至下一年度。在利润分配方案公告后至实施前，公司总股本由于可转换公
司债券转股、股份回购、股权激励行权等原因而发生变化的，将按照现金分红总
额不变的原则相应调整每股现金分红金额。
具体内容详见公司于同日在《中国证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2025年度利润分配方案的公告》。
该议案需提交公司 2025 年度股东会审议。
（五）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《2025 年
度内部控制评价报告》。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的
《2025 年度内部控制评价报告》。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已针对该事项出具《2025 年 12 月
（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
（六）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《2025 年
度可持续发展报告》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的
《2025 年度可持续发展报告》。
（七）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于 2025
年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司于同日在《中国证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2025 年度募集资金存放、管理与使用情
况的专项报告》。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已针对该事项出具《2025 年度募
集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司于同日在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
渤海证券股份有限公司已针对该事项出具《关于紫光国芯微电子股份有限公
司 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的专项核查报告》，具体内容详见公
司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
（八）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于会
计估计变更的议案》。
本次会计估计变更符合公司实际业务情况，有利于更加客观、公允地反映公
司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠的会计信息，符合相关法律法规的
规定。本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需对已披露财务报表
进行追溯调整，不会对公司以往各期财务状况及经营成果产生影响；对公司 2025
年度财务报表影响较小，不存在损害公司和全体股东利益的情形。董事会同意公
司本次会计估计变更事项。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日在《中国证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计估计变更的公告》。
（九）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于“质
量回报双提升”行动方案的进展报告》。
具体内容详见公司于同日在《中国证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于“质量回报双提升”行动方案的进展公
告》。
（十）会议审议了《关于 2025 年度董事薪酬及 2026 年度董事薪酬方案的议
案》。
公司 2025 年度董事薪酬情况详见《2025 年年度报告》第四节“公司治理”
相关内容。
非独立董事：在公司同时兼任高级管理人员职务的非独立董事，按其担任的
高级管理人员职务领取薪酬；高级管理人员年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬及中
长期激励等构成；在公司兼任其他职务的非独立董事，其薪酬根据具体任职岗位
职责及对公司发展的贡献确定，不再另行领取董事津贴，年度薪酬参照前述高级
管理人员薪酬标准执行；其他非独立董事不领取董事津贴。非独立董事的绩效薪
酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
独立董事：按季度领取津贴，独立董事津贴为 18 万元（含税）/年。
董事薪酬可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。董事参加
或列席公司董事会会议、董事会专门委员会会议、股东会的相关费用由公司承担。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决，直接提
交公司第八届董事会第四十次会议审议。
全体董事回避表决，该议案直接提交公司 2025 年度股东会审议。
（十一）会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于
公司2025年度高级管理人员薪酬情况详见《2025年年度报告》第四节“公司
治理”相关内容。
效薪酬和中长期激励等组成：基本薪酬按月发放；高级管理人员的绩效薪酬和中
长期激励收入的确定和支付以绩效评价为重要依据，一定比例的绩效薪酬在年度
报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。高级管理人
员绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。公司高级管理人
员兼任业务子公司总裁职务的，以其兼任的业务子公司总裁职务确定薪酬，并由
前述子公司发放薪酬。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
董事李天池先生兼任公司总裁，回避该议案的表决。
（十二）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于
制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。
为健全公司董事、高级管理人员薪酬激励与约束机制，促进公司可持续发展，
保障股东权益，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》
等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情
况，公司拟制定《紫光国芯微电子股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制
度》。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董
事、高级管理人员薪酬管理制度（2026 年 4 月制定）》。
该议案需提交公司 2025 年度股东会审议。
（十三）会议审议了《关于购买董事、高级管理人员责任保险的议案》。
全体董事为被保险对象，均回避表决，该议案直接提交公司 2025 年度股东
会审议。
具体内容详见公司于同日在《中国证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于购买董事、高级管理人员责任保险的公
告》。
（十四）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于
召开 2025 年度股东会的议案》。
同意公司于 2026 年 5 月 11 日以现场投票与网络投票相结合的方式召开 2025
年度股东会，审议董事会提交的相关议案。
具体内容详见公司于同日在《中国证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开 2025 年度股东会的通知》。
三、备查文件
特此公告。
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