证券代码：003001 证券简称：中岩大地 公告编号：2026-009
北京中岩大地科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次
会议于 2026 年 4 月 17 日（星期五）在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会
议通知已于 2026 年 4 月 7 日通过邮件或专人送达的方式通知到各位董事。本次
会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人（其中董事吴剑波、吴嘉希，独立董事
申剑光、姚立杰、高强以通讯方式出席会议），会议由董事长王立建主持，公司
全体高管列席会议。
会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分的讨论和审议本次会议议案并表决，形成如下决议：
（一） 审议通过《关于<2025 年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二） 《关于<2025 年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《 2025 年 度 董 事 会 工 作 报 告 》 可 参 阅 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年年度报告》的相关章节。
会提交了《独立董事 2025 年度述职报告》，并将在 2025 年年度股东会上述职，
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（三） 审议通过《关于<2025 年年度报告>及其摘要的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025
年年度报告》（公告编号：2026-011）、《2025 年年度报告摘要》（公告编号：
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（四） 审议通过《关于公司 2025 年度利润分配方案的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
董事会认为：公司 2025 年度利润分配方案综合考虑了公司的盈利状况、未
来发展前景和资金规划，符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
及《公司章程》等相关规定，充分体现了公司对投资者的回报，具备合法性、合
规性及合理性。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
公司 2025 年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-012）。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（五） 审议通过《关于<2025 年度内部控制评价报告>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。会计师事务所出具了相关内控审计
报告。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025
年度内部控制评价报告》《信永中和会计师事务所(特殊普通合伙）关于北京中
岩大地科技股份有限公司 2025 年 12 月 31 日内部控制审计报告》。
（六） 审议通过《关于<2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的专项
报告>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
会计师事务所出具了相关鉴证报告，保荐机构出具了专项核查报告。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年度
募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》（公告编号：2026-013）、《信永
中和会计师事务所(特殊普通合伙）关于北京中岩大地科技股份有限公司 2025 年
度募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告》《中德证券有限责任公司关于
北京中岩大地科技股份有限公司 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的专
项核查报告》。
（七） 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司董事会提请股东会授权公司管理层根据 2026 年度的具体审计要求和审
计范围与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-014）。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（八） 审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事、
高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（九） 审议《关于公司董事 2026 年度薪酬方案的议案》
表决结果：全体董事回避。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
公司董事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-015）。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（十） 审议通过《关于公司高级管理人员 2026 年度薪酬方案的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事武思宇、吴嘉希兼任
高级管理人员，对该议案回避表决。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
公司董事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-015）。
（十一） 审议通过《关于公司及子、孙公司 2026 年度向银行申请授信额度
及对外担保事项的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为满足公司经营需求，保障公司战略目标的顺利实施，公司及子、孙公司
综合授信额度，授信有效期自股东会批准之日起至公司 2026 年年度股东会召开
之日止，在有效期内，授信额度可循环使用。公司董事会提请股东会授权董事长
代表公司负责办理银行以及其他具备资质的金融机构综合授信额度内的每笔具
体业务涉及的一切相关手续，包括但不限于签署各项与授信申请及授信项下各品
种使用所涉及的相关合同或协议、承诺书以及其他相关法律文件。
同时，公司拟为下属全资或控股子公司的日常经营事项提供合计不超过人民
币 1.7 亿元的担保额度。本次担保额度期限自股东会审议通过之日起一年。提请
股东会授权董事长在审议通过的额度范围内签署担保协议等相关文件。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
公司及子、孙公司 2026 年度向银行申请授信额度及对外担保事项的公告》（公
告编号：2026-016）。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（十二） 审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事
会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（十三） 审议通过《关于 2025 年度会计师事务所的履职情况评估报告及审
计委员会履行监督职责情况报告的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
告》。
（十四） 审议通过《关于计提信用减值及资产减值准备的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，
符合谨慎性原则，依据充分，公允地反映公司财务状况和经营成果，使公司的会
计信息更加真实可靠，具有合理性。同意公司本次计信用减值及提资产减值准备。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
计提信用减值及资产减值准备的公告》（公告编号：2026-017）
（十五） 审议通过《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对
象发行股票的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
相关规定，为提高公司再融资事项审议效率，董事会同意公司在 2025 年年度股
东会审议通过本议案后至 2026 年年度股东会召开日前，以简易程序向特定对象
发行股票并办理相关事宜，并同意将该议案提交公司 2025 年年度股东会审议。
董事会提请股东会同意董事会在获得授权的条件下，将授权事项转授予董事
长或其授权人士行使。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》
（公告编号：
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（十六） 审议通过《未来三年（2026 年—2028 年）股东分红回报规划》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《未来
三年（2026 年—2028 年）股东分红回报规划》。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（十七） 审议通过《关于调整公司 2024 年股票期权激励计划预留授予数量
及行权价格的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，公司董事吴嘉希先生属于 2024
年股票期权激励计划对象，作为关联董事对本议案回避表决。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，无需提交股东会审议。
律师事务所对此事项出具了法律意见书，中德证券有限责任公司出具了独立
财务顾问报告。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
公司 2024 年股票期权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2026-019）、《北
京市竞天公诚律师事务所关于北京中岩大地科技股份有限公司 2024 年股票期权
激励计划调整预留授予数量及行权价格、预留授予部分第一个行权期行权条件成
就并注销部分股票期权、首次授予及预留授予第二个行权期行权条件未成就及注
销部分股票期权的法律意见书》、《中德证券有限责任公司关于北京中岩大地科
技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划相关事项之独立财务顾问报告》。
（十八） 审议通过《关于公司 2024 年股票期权激励计划预留授予部分第一
个行权期行权条件成就并注销部分股票期权的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，公司董事吴嘉希先生属于 2024
年股票期权激励计划对象，作为关联董事对本议案回避表决。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，无需提交股东会审议。
律师事务所对此事项出具了法律意见书，中德证券有限责任公司出具了独立
财务顾问报告。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
公司 2024 年股票期权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2026-019）、《北
京市竞天公诚律师事务所关于北京中岩大地科技股份有限公司 2024 年股票期权
激励计划调整预留授予数量及行权价格、预留授予部分第一个行权期行权条件成
就并注销部分股票期权、首次授予及预留授予第二个行权期行权条件未成就及注
销部分股票期权的法律意见书》《中德证券有限责任公司关于北京中岩大地科技
股份有限公司 2024 年股票期权激励计划相关事项之独立财务顾问报告》。
（十九） 审议通过《关于公司 2024 年股票期权激励计划首次授予及预留授
予第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，公司董事吴嘉希先生属于 2024
年股票期权激励计划对象，作为关联董事对本议案回避表决。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，无需提交股东会审议。
律师事务所对此事项出具了法律意见书，中德证券有限责任公司出具了独立
财务顾问报告。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
公司 2024 年股票期权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2026-019）、《北
京市竞天公诚律师事务所关于北京中岩大地科技股份有限公司 2024 年股票期权
激励计划调整预留授予数量及行权价格、预留授予部分第一个行权期行权条件成
就并注销部分股票期权、首次授予及预留授予第二个行权期行权条件未成就及注
销部分股票期权的法律意见书》《中德证券有限责任公司关于北京中岩大地科技
股份有限公司 2024 年股票期权激励计划相关事项之独立财务顾问报告》。
（二十） 审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商
变更登记的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司董事会将提请股东会授权公司经营管理层办理公司注册资本变更登记
及公司章程备案等事宜，授权的有效期限为：自股东会审议通过之日起至本次相
关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（二十一） 审议通过《关于修订<印章管理制度>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《印章
管理制度》。
（二十二） 审议通过《关于召开公司 2025 年年度股东会的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
召开 2025 年年度股东会的通知》（公告编号：2026-021）。
三、备查文件
限公司 2025 年度募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告；
募集资金存放、管理与使用情况的专项核查报告；
限公司 2025 年 12 月 31 日内部控制审计报告；
年股票期权激励计划调整预留授予数量及行权价格、预留授予部分第一个行权期
行权条件成就并注销部分股票期权、首次授予及预留授予第二个行权期行权条件
未成就及注销部分股票期权的法律意见书；
票期权激励计划相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
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