证券简称：超颖电子 证券代码：603175
超颖电子电路股份有限公司
（草案）
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得
的全部利益返还公司。
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称《管理办法》）和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《超
颖电子电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定制订。
二、本激励计划的激励工具为股票期权，股票来源为超颖电子电路股份有限公
司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
三、本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为375万份，约占本激励计划草
案公告日公司股本总额43,702.9321万股的0.8581%。其中，首次授予股票期权339.70
万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额43,702.9321万股的0.7773%，占本激
励计划拟授予股票期权总数的90.5867%；预留授予35.30万份，约占本激励计划草案
公告日公司股本总额43,702.9321万股的0.0808%，占本激励计划拟授予股票期权总数
的9.4133%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
四、本激励计划首次授予的激励对象共计443人，以上激励对象包括公司董事、
高级管理人员及公司核心技术(业务)人员，但不包括独立董事、单独或合计持股5%
以上股份的股东、实际控制人及实际控制人的配偶、父母、子女。
预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划有效期
间纳入本激励计划的激励对象，应当在本激励计划草案经股东会审议通过后12个月
内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划股票期权的行权价格（含预留授予部分）为96.16元/份。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权前，若公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权数量或行
权价格将根据本激励计划予以相应的调整。
六、股票期权激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的下列情形：
(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
(二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
(三)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
(四)法律法规规定不得实行股权激励的；
(五)中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条，不
存在不得成为激励对象的下列情形：
(一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(六)证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全
部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十二、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董
事会对激励对象进行授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《
上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本公司、公司、上市公
指 超颖电子电路股份有限公司
司、超颖电子
超颖电子电路股份有限公司2026年股票期权激
激励计划、本激励计划 指
励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确
股票期权 指
定的条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 根据本次股权激励计划获授股票期权的人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日
授予日 指
必须为交易日
股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的
等待期 指
时间段
自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股
有效期 指
票期权全部行权/注销之日止
激励对象根据本股权激励计划的规定，行使股
行权 指
票期权购买上市公司股份的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须
可行权日 指
为交易日
根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需
行权条件 指
满足的条件
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激
行权价格 指
励对象购买上市公司每一股股份的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号
《自律监管指南》 指
——公告格式》
《公司章程》 指 《超颖电子电路股份有限公司章程》
《公司考核办法》、《 《超颖电子电路股份有限公司2026年股票期权
指
考核管理办法》 激励计划实施考核管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司、结算公
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
司
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货
元/万元/亿元 指
币单位
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
成。
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
董事、高级管理人员、核心技术(业务)人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益
和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股
东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定，制定本激励计划。
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和
终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设
薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬委员会”)，负责拟订和修订本激励计划，并报董事
会审议，董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东会审议。董事会可以在股东会
授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、公司薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
薪酬与考核委员会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实
施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
四、公司在股东会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，公司薪酬
与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计
划安排存在差异，薪酬与考核委员会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司（含控股子公司）董事（不含独立董事）、高级管理
人员、核心技术(业务)人员。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并
经公司薪酬与考核委员会核实确定。
本激励计划首次授予的激励对象共计443人，占公司员工总人数（截止2025年12
月31日公司员工总数为6,127人）的7.2303%。
以上激励对象包括公司董事、高级管理人员及公司核心技术(业务)人员，但不包
括独立董事、单独或合计持股5%以上股份的股东、实际控制人及实际控制人的配偶
、父母、子女。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公司(含
控股子公司)具有雇佣或劳务关系。
本次激励对象包含部分中国台湾籍员工、中国香港籍员工及外籍员工，纳入激
励对象的中国台湾籍员工、中国香港籍员工及外籍员工系公司董事、高级管理人员、
核心技术(业务)人员，处于公司核心关键岗位，股权激励的实施更能稳定和吸引中国
港澳台地区及外籍高端人才的加入；通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍
的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经
董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未
明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确
定。
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参
与本激励计划的权利，其已获授但尚未行使的权益由公司予以注销。
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于10天。
（二）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，
并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核
及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员
会核实。
股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A
股普通股股票。
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为375万份，约占本激励计划草案公
告日公司股本总额43,702.9321万股的0.8581%。其中，首次授予股票期权339.70万份，
约占本激励计划草案公告日公司股本总额43,702.9321万股的0.7773%，占本激励计划
拟授予股票期权总数的90.5867%；预留授予35.30万份，约占本激励计划草案公告日
公司股本总额43,702.9321万股的0.0808%，占本激励计划拟授予股票期权总数的
股票期权激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
邱垂明 董事、副总经理、财务总监 40,000 1.0667% 0.0092%
陈人群 董事会秘书 40,000 1.0667% 0.0092%
贺君兰 职工代表董事 12,000 0.32% 0.0027%
核心技术(业务)人员 3,305,000 88.1333% 0.7562%
（合计440人）
预留部分 353,000 9.4133% 0.0808%
合计 3,750,000 100% 0.8581%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量
均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票总数累计
不超过提交股东会时公司股本总额的10%。预留部分未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
舍五入所致，下同。
股票期权激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从
条件成就后起算）授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完
成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的
股票期权失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须
为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个
交易日为准。
预留部分股票期权的授予日，遵循上述原则，并在本股权激励计划经股东会审
议通过后12个月内由董事会确认。
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授予之日起计。授予日
与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
等待期满后，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜，未满足行权条件
的激励对象持有的股票期权由公司注销。
在本激励计划经股东会审议通过后，激励对象自获授股票期权等待期满并满足
约定条件可以开始行权。可行权日必须为交易日，且在行权有效期内，但不得在下列
期间内行权：
(1)公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日
期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告前1日；
(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
(4)中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项
。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有新的规定的，则以新的
相关规定为准。
本激励计划首次授予的股票期权行权安排如下表所示：
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之
第一个行权期 25%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之
第二个行权期 25%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之
第三个行权期 25%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起48个月后的首个交易日起至首次授予之
第四个行权期 25%
日起60个月内的最后一个交易日当日止
若预留股票期权在2026年第三季度报告披露前授予，则其行权时间安排与首次
授予一致；若预留股票期权在2026年第三季度报告披露后授予，则其行权安排如下
表所示:
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之
第一个行权期 25%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之
第二个行权期 25%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予之
第三个行权期 25%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起48个月后的首个交易日起至预留授予之
第四个行权期 25%
日起60个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到行权条件的股票期权，不能行权或递延至下期行权，
公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的
禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，具体内容如下：
(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
(2)激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的（包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的）本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出
后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
(3)激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司
股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、
高级管理人员减持股份》等相关规定。
(4)在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
股票期权的行权价格为96.16元/份，即满足行权条件后，激励对象可以每股96.16
元的价格购买公司股票。
本激励计划股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）本激励计划公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易
总额/前1个交易日股票交易总量）为每股96.16元；
（2）本激励计划公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交
易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股81.19元。
本激励计划预留部分股票期权的行权价格与首次授予的股票期权的行权价格相
同。
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一
授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
(1)公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
(1)公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
(2)激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销。
本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，每个会计年度考核一次，以达
到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划首次授予的股票
期权的公司业绩考核目标如下表所示：
第一个行权期 2026年度的加权平均净资产收益率不低于10%
第二个行权期 2027年度的加权平均净资产收益率不低于25%
第三个行权期 2028年度的加权平均净资产收益率不低于25%
第四个行权期 2029年度的加权平均净资产收益率不低于25%
注：1、上述“加权平均净资产收益率”指标以经审计的合并财务报表所载数据为基础，剔除
本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或者员工持股计划(若有)等激励事项产生的激励成
本的影响。
剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣
除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。
若预留部分股票期权在公司2026年第三季度报告披露前授予，则预留授予部分
的考核年度与各年度公司业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分股票期权
在公司2026年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分的公司层面考核年度为
表所示：
第一个行权期 2027年度的加权平均净资产收益率不低于25%
第二个行权期 2028年度的加权平均净资产收益率不低于25%
第三个行权期 2029年度的加权平均净资产收益率不低于25%
第四个行权期 2030年度的加权平均净资产收益率不低于25%
公司未满足上述业绩考核的目标，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期
权均不得行权，由公司注销。
上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
公司将制定《考核管理办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照
激励对象的个人绩效考核结果确定其行权比例。
激励对象绩效考核结果划分为A+、A、B、C四个档次，考核评价表适用于考核
对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的行权比例：
考核评级 A+ A B C
个人层面行权比例 100% 100% 80% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年可行权的股票期权数量=个人当年
计划行权股票期权数量×个人层面行权比例。激励对象个人当期可行权的股票期权未
申请行权的或者因考核原因不能行权的，由公司注销。
本激励计划设置两个层面的考核指标，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩
效考核。
公司层面业绩指标为加权平均净资产收益率。加权平均净资产收益率是公司经
营的回报，可以直接反映公司经营成果及对股东产生的价值回报。此业绩指标的设
定是结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定的，设定
的考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极
性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件，并对不同等级的考核结
果设置了差异化的行权比例，真正达到激励优秀、鼓励价值创造的效果。
综上，公司本次激励计划考核指标设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的
发展规划等因素，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分
调动公司核心员工的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对行业内人
才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略
和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整
方法如下：
(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整
后的股票期权数量。
(2)配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的股票期权
数量。
(3)缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票)；
Q为调整后的股票期权数量。
（4）派息、增发（含公开发行和非公开发行股份）
公司在发生派息、增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，股票期
权数量不做调整。
若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有派息、资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的
调整。调整方法如下：
(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
(2)配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n
为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例)；P为调整后的行权价
格。
(3)缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
(4)派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经
派息调整后，P仍须为正数。
（5）增发（含公开发行和非公开发行股份）
公司在发生增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，股票期权的行
权价格不做调整。
公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关
于调整股票期权数量、行权价格的议案。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审
议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取
得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权
数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用
和资本公积。
（1）授予日
由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授
予日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授予
日的公允价值。
（2）等待期
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基
础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当
期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
（3）可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认
的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，按
照会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确
认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，对股
票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（1）标的股价：96.27元/股（假设授予日收盘价同2026年4月20日收盘价）
（2）有效期分别为：12月、24月、36月、48月（授予之日至每期首个行权日的期
限）
（3）历史波动率：13.46%、16.99%、15.39%、16.04%（上证指数对应期间的年
化波动率）
（4）无风险利率：1.1888%、1.3204%、1.3525%、1.4428%(分别采用中债信息网
披露的国债1年期、2年期、3年期、4年期收益率)。
公司向激励对象授予股票期权3,397,000份，按照本激励计划草案公告前一交易
日的收盘数据预测算授予日股票期权的公允价值，预计本次授予股票期权的费用总
额为3,666.21万元，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激
励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如
下表所示：
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
告为准。
上述测算部分不包含本激励计划的预留部分权益，预留部分权益授予时将产生
额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
激励计划产生费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考
虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效
率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增
加。
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交公司董
事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议
通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请
股东会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销工作。
（三）薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计
划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，
通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少
于10天）。薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公
司应当在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公
示情况的说明。
（五）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并
经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管
理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予相关权益。经股东会授权后，董事会负责实施股
票期权的授予、行权、注销等事宜。
（七）公司应当对内幕信息知情人和激励对象在本激励计划草案公告前6个月内
买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉
内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释
规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为
激励对象。
（一）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，
以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权
益的条件是否成就出具法律意见。
（三）薪酬与考核委员会应当对获授权益的授予日及激励对象名单进行核实并发
表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核
委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象相关
权益并完成公告、登记。公司董事会在授予权益完成后应及时披露相关实施情况的
公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时
披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定上
市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留授予部分的激励对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由
证券登记结算机构办理登记结算事宜。
计划设定的行权条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象行权条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的
激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式；对于未满
足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的全部或部分股票期权。公
司应当及时披露相关实施情况的公告。
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
更事项的登记手续。
（一）本激励计划的变更程序
过。
议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
议通过。
会审议决定。
范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
以注销。
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
公司股东会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日
起3个月内，不得再次审议和披露股权激励计划。
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权。对激励对象进行绩效考核，若激
励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，经董事会批准，公司可以注销激励对
象已获授但尚未行权的股票期权。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象考核
不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制
度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司可以注销
激励对象已获授但尚未行权的股票期权。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人
所得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息
披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权的激励对象按规定办理行权事宜。
但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励
对象未能按自身意愿完成股票期权的行权事宜并给激励对象造成损失的，公司不承
担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司
的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金，激励对象应当保证资金来
源合法合规。
（三）激励对象获授的股票期权在行权前，不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的股票期权，在行权前不享受投票权
和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的
全部利益返还公司。
（七）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激
励协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决，
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；若自争议发生之日起
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司
仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未
行权的股票期权不得行权，由公司注销：
见的审计报告；
示意见的审计报告；
配的情形；
（二）公司出现下列情形之一时，本激励计划正常实施：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
股票期权授予条件/行权安排的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一
注销处理。激励对象已行权的股票期权，应当返还其已获授权益。对上述事宜不负有
责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或
负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激
励对象所得收益。
（一）激励对象发生职务变更
职的，则获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司
解除与激励对象劳动关系的，则已行权的股票按照职务变更前本激励计划规定的程
序进行。激励对象离职前需向公司缴纳完毕已行权部分所涉及到的个人所得税。自
离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
权的股票按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，由公司注销。
（二）激励对象离职
激励计划规定的程序进行，激励对象离职前需向公司缴纳完毕已行权部分所涉及到
的个人所得税。自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由
公司注销。
计划规定的程序进行，激励对象离职前需向公司缴纳完毕已行权部分所涉及到的个
人所得税。自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司
注销。
（三）激励对象退休
程序进行。
行权的股票按照退休前本激励计划规定的程序进行。自离职之日起激励对象已获授
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职
前本激励计划规定的程序进行。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权部分所
涉及到的个人所得税。自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行
权，由公司注销。
力前本激励计划规定的程序进行。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权部分
所涉及到的个人所得税。自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得
行权，由公司注销。
（五）激励对象死亡
程序进行。其获授的已进入行权期的股票期权将由继承人继承，并按照激励对象身
故前本激励计划规定的程序办理行权，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件，继
承人在继承前需向公司支付已行权部分所涉及到的个人所得税，并应在其后办理行
权时先行支付当期行权的股票期权所涉及的个人所得税。已获授但尚未进入行权期
的股票期权不得行权，由公司注销。
程序进行，公司有权要求激励对象继承人支付完毕已行权部分所涉及到的个人所得
税。已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对
象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，则已行权的股票按照控制权变更前
本激励计划规定的程序进行。已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（七）激励对象资格发生变化
已行权的股票按照资格发生变化前本激励计划规定的程序进行。已获授但尚未
行权的股票期权不得行权，由公司注销。
采取市场禁入措施；
（八）其它未说明的情况，获授的股票期权由董事会薪酬与考核委员会认定，并
确定其处理方式。
一、本激励计划经公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划的解释权属于公司董事会。
三、本激励计划依据的法律、法规、规章、规范性文件等发生变化的，以变
化后的规定为准。
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