北京市中伦（上海）律师事务所
关于上海纳尔实业股份有限公司
回购注销部分限制性股票及预留权益授予的
法律意见书
二〇二六年四月
北京市中伦（上海）律师事务所
关于上海纳尔实业股份有限公司
回购注销部分限制性股票及预留权益授予的
法律意见书
致：上海纳尔实业股份有限公司
根据上海纳尔实业股份有限公司（以下简称公司）与本所签订的《专项法律服
务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司 2025 年限制性股票激励计划（以
下简称本次激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律法规的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2025 年限制性股票激励
计划回购注销部分限制性股票（以下简称本次回购注销）及预留权益授予（以下简
称本次授予）的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规
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法律意见书
定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应的法律责任。
计、审计等专业事项发表意见，本所律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判
断的合法资格。本所律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或
对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所律师对这些引用内容
的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料
为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事
行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和
印章均为真实。
赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门
公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完
整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
必备的法律文件，并进行相关的信息披露。
书面同意不得用作任何其他用途。
有鉴于此，本所律师出具本法律意见书内容如下：
一、 本次回购注销及本次授予的批准和授权
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法律意见书
公司第五届董事会第十五次会议审议通过
《关于公司〈2025
年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
会对本次激励计划相关事项发表明确同意的核查意见，认为公司本次激励计划对各激
励对象的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、
限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规
定，未侵犯公司及全体股东的利益，激励对象的主体资格合法、有效。
制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称《激励计划（草案）》）、
《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司第五届董事会第十七次会议审议通过
年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》，因公司实施完毕 2024 年度权益分派，公司本次激
励计划限制性股票的授予价格由 4.79 元/股调整为 4.67 元/股；同时，由于原 1 名激励对
象即将离职，已不具备激励对象资格，4 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授
予的股票，公司授予的权益总数由 587.5 万股调整为 564.5 万股，首次授予激励对象人
数由 120 人调整为 115 人，首次授予权益由 487.5 万股调整为 464.5 万股，预留权益数
量不变。公司第五届董事会薪酬与考核委员会对本次调整及首次授予事宜发表了明
确同意的核查意见。
部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购因离职而不符合激励条件
的 3 名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的 13 万股限制性股票。
年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，认为本次激励计划
的预留权益授予条件已经成就，同意以 2026 年 4 月 17 日为授予日，向符合条件的
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法律意见书
与考核委员会对相关事项发表了明确同意的核查意见。
基于上述，本所律师认为，本次回购注销及本次授予已履行现阶段必要的批准和
授权程序，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的相关规定。公司就
本次回购注销尚需提交股东会审议通过，公司就本次回购注销尚需根据《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律法规和深圳证券交易所、公司章程的规定履行
信息披露义务，并办理相关限制性股票的回购注销登记手续和因回购注销部分限制
性股票引起的公司减资等手续。
二、 本次回购注销的相关事项
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励
对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公
司按授予价格回购注销。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次激励计划的 3 名激励对象已从公
司离职，其根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的 13 万股限制性股票应由公司
回购注销。
（二）本次回购注销的数量及价格
根据公司第六届董事会第二次会议审议通过的《关于回购注销部分已授予但尚
未解锁的限制性股票的议案》并经本所律师核查，公司本次回购注销的数量为 13
万股，回购价格为 4.67 元/股。
（三）本次回购注销的资金总额及资金来源
公司本次拟用于回购部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的总金额为
综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》等
相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
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法律意见书
三、 本次授予的相关事项
（一）本次授予的授予日
制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司本次授予的授予日
为 2026 年 4 月 17 日。
根据公司董事会薪酬与考核委员会发表的意见，公司董事会薪酬与考核委员会
同意本次授予的授予日确定为 2026 年 4 月 17 日。
经本所律师核查，本次授予的授予日在公司 2024 年年度股东大会审议通过本次
激励计划相关议案后的 12 个月内，且为交易日。
（二）本次授予的授予对象、数量和价格
制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司本次向符合条件的
予副总经理李延 10 万股限制性股票，授予其余 8 名核心人员合计 43.55 万股限制性
股票。
根据公司董事会薪酬与考核委员会对本次授予发表的意见，公司董事会薪酬与
考核委员会认为本次授予的激励对象的主体资格合法、有效。
经本所律师核查，本次授予的获授激励对象与获授数量符合《激励计划（草案）
》
的有关规定。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日、获授对象与获授数量符合《管理办
法》等有关法律法规和《激励计划（草案）》的有关规定。
（三）本次授予的获授条件
根据《激励计划（草案）》的规定，公司向本次激励计划的激励对象授予限制
性股票需同时满足如下条件：
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法律意见书
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，公司及激励对象均未发生上述情形，公司本次授予的
获授条件已经满足，符合《管理办法》等有关法律法规和《激励计划（草案）》的
有关规定。
四、 结论意见
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法律意见书
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销及本
次授予已履行现阶段必要的批准与授权程序，符合《管理办法》等法律法规及《激
励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销的原因、数量及价格，以及本次授予
的授予日、授予对象、授予数量及获授条件符合《管理办法》等法律法规及《激励
计划（草案）》的相关规定。公司就本次回购注销尚需提交公司股东会审议通过，
公司就本次回购注销尚需根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规
和深圳证券交易所、公司章程的规定履行信息披露义务，并办理相关限制性股票的
回购注销登记手续和因回购注销部分限制性股票引起的公司减资等手续。
（以下无正文，后接签章页）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（上海）律师事务所关于上海纳尔实业股份有限公
司 2025 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及预留权益授予的法律意
见书》之签章页）
北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）
负 责 人 经办律师
赵 靖 张 莉
经办律师
徐定辉
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