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北京市君合（深圳）律师事务所
关于佛山市联动科技股份有限公司
属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的
法律意见书
致：佛山市联动科技股份有限公司
北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受佛山市联动科技
股份有限公司（以下简称“联动科技”或“公司”）委托，委派本所律师以专项
法律顾问的身份，就联动科技 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励
计划”）的首次授予部分第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及
作废部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事项（以下简称“本次作废”，与
本次归属并称“本次归属及作废”）出具本《北京市君合（深圳）律师事务所关
于佛山市联动科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》（以下简
称“本法律意见书”）。本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2025 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所
创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2025 年修订）》（以下简称
“《自律监管指南》”）等在本法律意见书出具日以前中华人民共和国（包括香港
特别行政区、澳门特别行政区和台湾省，为出具本法律意见书之目的，特指中国
大陆地区，以下简称“中国”）正式公布并实施的法律、法规及规范性文件以及
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《佛山市联动科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）而出具。根
据有关法律、法规及规范性文件（以下简称“法律法规”）的要求和联动科技的
委托，本所律师就本次归属及作废涉及的相关事实情况进行了核实，并根据本所
律师对事实的了解和对法律的理解，就本法律意见书出具之日之前已发生并存在
的事实发表法律意见。
本法律意见书仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的且与本次
归属及作废有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、
投资决策、业绩考核目标等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报
告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结
论的适当资格。
为出具本法律意见书，本所律师审查了联动科技提供的有关文件及其复印件，
并进行了充分、必要的查验，并基于联动科技向本所律师作出的如下陈述与保证：
联动科技已提供了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副
本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复
印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关
政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所
提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真
实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持
的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及联动科技
向本所出具的说明出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供联动科技本次归属及作废相关事项之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所同意联动科技将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材
料一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告。
基于上述声明，本所律师根据有关中国法律的要求，按照中国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对联动科技提供的文件及有关事实进行
了审查和验证，出具本法律意见书如下：
-2-
一、 本次归属及作废的批准与授权
根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见等文件及披露的公告，公司
就本次归属及作废已经履行的程序如下：
酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》的议案。
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公
司股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》
等议案。同日，公司独立董事就公司实施本激励计划发表了独立意见。
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公
司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》等议案。
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公
司股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》
等议案。同日，公司于巨潮资讯网披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励
对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。相关议案已经公司召
开的第二届监事会第七次会议审议通过，公司监事会对首次授予日的激励对象名
单进行核实并发表了核查意见。
于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象授
-3-
予预留限制性股票的议案》等议案。根据 2023 年第二次临时股东大会的授权，
本次调整及预留授予属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，
无需再次提交股东大会审议。相关议案已经公司董事会下设的薪酬与考核委员会
召开的第二届薪酬与考核委员会第五次会议及公司第二届监事会第十次会议审
议通过。同日，公司监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
于作废部分第二类限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。根据 2023 年第二次临时
股东大会的授权，本次归属及作废授予属于股东大会授权范围内事项，经公司董
事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。相关议案已经公司董事会下设
的薪酬与考核委员会召开的第二届薪酬与考核委员会第六次会议及公司第二届
监事会第十六次会议审议通过。同日，公司监事会对本次归属名单进行核实并发
表了核查意见。
于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于 2023 年限制性
股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。根据
项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。相关议案已经公
司董事会下设的薪酬与考核委员会召开的第二届薪酬与考核委员会第七次会议
及公司第二届监事会第十九次会议审议通过。同日，公司监事会对预留授予第一
个归属期归属名单进行了核实，并发表了核查意见。
了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。根据 2023
年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于股东大会授权范围内事项，经公司
董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。相关议案已由公司董事会下设
的审计委员会召开的第二届审计委员会第十七次会议及公司董事会下设的薪酬
与考核委员会召开的第二届薪酬与考核委员会第九次会议审议通过。
于作废部分第二类限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次
授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》等议案。根据 2023 年第二次临时
股东大会的授权，本次调整属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会审议通
过即可，无需再次提交股东大会审议。前述议案已由公司董事会下设的薪酬与考
-4-
核委员会召开的第三届薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属及作废已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关中国法律法规及《2023
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的有关
规定。
二、 本次归属的具体情况
（一） 归属期
根据公司提供的相关文件和说明，本激励计划首次授予第二类限制性股票的
第二个归属期为“自第二类限制性股票首次授予之日起 28 个月后的首个交易日
至第二类限制性股票首次授予之日起 40 个月内的最后一个交易日止”，可申请
归属比例为授予限制性股票总数的 30%。本激励计划第二类限制性股票的首次授
予日为 2023 年 12 月 26 日，因此，本激励计划首次授予的第二类限制性股票第
二个归属期为 2026 年 4 月 27 日至 2027 年 4 月 23 日，本次激励计划首次授予的
第二类限制性股票将于 2026 年 4 月 27 日进入第二个归属期。
（二） 本次归属条件及成就情况
根据《激励计划》、公司已披露的公告及书面确认，并经本所律师核查，本
次归属的归属条件及其成就情况如下：
激励计划规定的归属条件 是否满足归属条件的说明
（一）公司未发生以下任一情形：
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 告及确认，公司未发生前述情形，满
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
根据激励对象的确认并经本所律师适
当核查，激励对象个人未发生前述情
为不适当人选；
形，满足该归属条件。
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
-5-
管理人员情形的；
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求： 根据公司提供的激励对象劳动合同等
激励对象获授的各批次第二类限制性股票自其授予 资料，以及公司和激励对象的确认，
日起至各批次归属日，须满足各自归属前的任职期 本次可归属的激励对象均符合归属任
限。 职期限要求。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划第二个归属期公司业绩考核目标如下表
所示（以公司 2023 年营业收入为业绩基数，对 2025
年营业收入定比业绩基数的增长率（A）进行考核，
根据考核年度业绩指标的完成情况确定公司层面归
属比例（X））：
营业收入增长率（A）
考核
归属期 考核目 考核目 考核目
年度 根据立信会计师事务所（特殊普通合
标 A1 标 A2 标 A3 伙）出具的无保留意见的《审计报告》
第二个归 2025 （信会师报字[2026]第ZC10112号），
属期 年 公 司 2025 年 营 业 收 入 为 35,434.45 万
根据公司每年实际业绩完成情况，公司层面归属比 元，较2023年营业收入增长49.82%，
例安排如下： 符合归属条件，公司层面归属比例为
公司层面归属比 80%。
考核指标 业绩完成度
例（X）
A≥A1 X=100%
考核年度公
A1＞A≥A2 X=80%
司营业收入
A2＞A≥A3 X=60%
增长率（A）
A＜A3 X=0
注：上述“营业收入”口径以经会计师事务所经审
计的合并报表为准。
（五）个人层面绩效考核要求
公司人力行政部等相关业务部门将负责对激励对象
每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委
员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并
依照审核的结果确定激励对象归属的比例。激励对
根据公司提供的资料及其书面确认，
象的个人考核结果（S）分为四个档次分别对应不同
首次授予第二类限制性股票的激励对
的标准系数，具体如下表所示：
象中：2名激励对象已离职，106名激
考评结果 90＞ 80＞
S≥90 S＜60 励对 象个人层 面考核 结果为“良好
（S） S≥80 S≥60
（B）”及以上。
优秀 良好 合格 不合
评价标准
（A） （B） （C） 格（D）
个人归属比
例
-6-
（三） 本次归属人数、归属数量及授予价格
三届董事会第四次会议，审议通过了《关于作废部分第二类限制性股票的议案》
以及《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成
就的议案》等议案。根据该等议案及公司的书面确认，本次归属人数 106 人，本
次归属数量 58.7952 万股，授予价格 33.47 元/股。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划首次授予的第二类限制性股票将于
本次归属符合《管理办法》《上市规则》等中国法律法规及《激励计划》的相关
规定。
三、 本次作废的具体情况
根据《激励计划》的相关规定、公司的书面确认并经本所律师核查，由于本
激励计划首次及预留授予第二类限制性股票的激励对象中 3 人已离职、1 名激励
对象放弃行使第一个归属期拟归属的权益及第二个归属期公司层面业绩未完全
达标，上述激励对象已不符合激励资格，公司将对上述 4 名激励对象已获授予但
尚未/放弃归属的 22.1228 万股第二类限制性股票进行作废处理。
综上所述，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》《激励计划》的相关
规定。
四、 本次归属及作废的信息披露
根据公司的书面确认，公司将按照规定及时公告第三届董事会第四次会议决
议公告等与本次归属及本次作废事项相关的文件。随着本激励计划的进行，公司
尚需根据《管理办法》等有关中国法律法规的规定，继续履行相应的信息披露义
务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，就本次归属及作废，
公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的
规定。随着本次归属及作废的实施，公司尚需按照相关中国法律法规的规定继续
履行相应的信息披露义务。
-7-
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一） 公司就本次归属及作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关中国法律法规及《激励计划》的
有关规定；
（二） 公司本次激励计划首次授予的第二类限制性股票将于 2026 年 4 月 27
日进入第二个归属期，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属符合《管
理办法》《上市规则》等中国法律法规及《激励计划》的相关规定；
（三） 本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；
（四） 就本次归属及作废，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》
《上
市规则》《自律监管指南》的规定；随着本次归属及作废的实施，公司尚需按照
相关中国法律法规的规定继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式三份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，
各份具有同等的法律效力。
（以下无正文，为签署页）
-8-
（本页无正文，为《北京市君合（深圳）律师事务所关于佛山市联动科技股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就及
部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》的签署页）
北京市君合（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：______________
张建伟 律师
签字律师：_______________
黄 炜 律师
_______________
黄嘉瑜 律师
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