关于上海晶材新材料科技有限公司
业绩承诺实现情况说明的专项审计报告
康达新材料（集团）股份有限公司
容诚专字[2026]210Z0045 号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
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关于上海晶材新材料科技有限公司
容诚专字[2026]210Z0045 号
康达新材料（集团）股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的康达新材料（集团）股份有限公司（以下简称
康达新材公司）管理层编制的《关于收购上海晶材新材料科技有限公司 2025 年
度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称业绩承诺实现情况说明）。
按照中国证券监督管理委员会的有关规定编制业绩承诺实现情况说明是康
达新材公司管理层的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在
虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。我们的责任是在实施审核工作的基础上对康
达新材公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以对业绩承诺实现情况
说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会
计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合
理的基础。
我们认为，后附的康达新材公司编制的 2025 年度业绩承诺实现情况说明在
所有重大方面按照中国证券监督管理委员会的规定编制，公允反映了上海晶材新
材料科技有限公司业绩承诺的实现情况。
本审核报告仅供康达新材公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他
目的。
（此页无正文，为康达新材料（集团）股份有限公司容诚专字[2026]210Z0045
号报告之签字盖章页。）
容诚会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
王传文
中国注册会计师：
中国·北京
陶震宇
康达新材料（集团）股份有限公司
关于收购上海晶材新材料科技有限公司
一、股权收购基本情况
公司于2023年7月19日召开了第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于全资子公司收购上海晶材新材料科技有限公司股权的议案》，同意公司全资子
公司北京康达晟璟集成电路（集团）有限公司（以下简称“康达晟璟”）使用自有
或自筹资金收购上海晶材新材料科技有限公司（以下简称“晶材科技”）100%股
权。2023年8月4日，公司召开2023年第四次临时股东大会审议通过了上述股权收
购事项。
康达晟璟与重庆致典晶科科技合伙企业（有限合伙）
（以下简称“致典晶科”）、
重庆蓝洛瓷晶科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“蓝洛瓷晶”）、上海御遥企
业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海御遥”）、上海量子绘景电子股份
有限公司（以下简称“量子绘景”）、上海卡翱企业管理合伙企业（普通合伙）（以
下简称“上海卡翱”）、上海晶敖科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海晶
敖”）及晶材科技签署了《关于上海晶材新材料科技有限公司之股权转让协议》
（以下简称“股权转让协议”或“交易文件”）。
康达晟璟使用自有或自筹资金分两次收购标的公司100%的股权，第一次使
用38,860万元收购标的公司67%的股权（对应标的公司注册资本2,010万元）。第
一次收购完成后，晶材科技纳入公司合并报表范围。
的股权。
二、业绩承诺及实现情况
（一）业绩承诺及第一次收购的估值
晶材科技原股东向康达晟璟承诺，标的公司于2023年、2024年、2025年的年
度经审计的税后净利润预计分别可达到人民币4,000万元、5,000万元以及6,000万
元。
基于前述业绩承诺以及各方对标的公司业务资质、商业资源、知识产权等各
要素的预判，各方初步达成一致意见，第一次收购完成前标的公司的整体估值为
人民币58,000万元（“第一次收购估值”），对应标的公司每元注册资本价格为人
民币19.33元（“每元注册资本价格”）。
（二）业绩补偿方式
资格的会计师事务所出具《审计报告》确认标的公司在业绩承诺期内的财务情况
后，若标的公司业绩承诺期内累计的经审计净利润低于累计业绩承诺净利润的
现金补偿，具体补偿安排如下：
补偿方式：现金补偿；
补偿义务主体：业绩承诺方；
期后应补偿金额＝（累计业绩承诺净利润－累计经审计净利润）÷累计业绩
承诺净利润×38,860万元－已补偿现金金额－康达晟璟业绩承诺期累计已从标的
公司获取的利润。
补偿金额，则业绩承诺方应向康达晟璟进行股权补偿，具体情况如下：
补偿方式：股权补偿；
补偿义务主体：业绩承诺方；
当期/期后应补偿注册资本数量＝（当期/期后应补偿金额－当期/期后已补偿
现金金额）/每元注册资本价格。
为进行上述股权补偿，业绩承诺方应当按其届时所持标的公司股权比例无偿
将其所持有的对应数量的注册资本转让给康达晟璟。
的50%，业绩承诺方应按照上述协议约定足额支付期后应补偿金额。若未足额支
付，则业绩承诺方应向康达晟璟进行股权补偿。如股权补偿完成后，仍未覆盖全
部期后应补偿金额的，业绩承诺方应在康达晟璟要求的限期内继续进行现金补偿，
具体情况如下：
剩余应补偿金额=期后应补偿金额－已补偿现金金额－已股权补偿对应的注
册资本总数*每元注册资本价格。
定的假定完成额，就业绩承诺方已按照本协议向康达晟璟所作的业绩补偿（包括
现金补偿和股权补偿），康达晟璟无需向业绩承诺方返还差额。
一次收购对价，且不超过最终业绩承诺未完成比例对应的业绩补偿及商誉减值的
合计金额。
偿的时点，且一经康达晟璟向业绩承诺方发出要求股权补偿的书面通知，业绩承
诺方应予以充分的配合并在该等通知要求的时限内完成股权补偿所涉及的工商
变更手续，由此产生的相应税费（如有）应由业绩承诺方承担。
的标的公司剩余股权质押给康达晟璟并办理质押登记，以作为对前述业绩承诺、
业绩补偿及回购义务的履约保障。
（三）2023-2024年度未完成业绩承诺及实施业绩补偿的情况
公司于2024年4月13日召开了第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关
于上海晶材新材料科技有限公司2023年度业绩完成情况及实施业绩补偿的议案》。
鉴于晶材科技2023年度业绩实现情况，各方就本次股权转让达成《补充协议》，
各方同意在业绩承诺不变的前提下，结合标的公司2023年度经营情况，假定业绩
承诺期标的公司累计实现的净利润为9,000万元（“假定完成额”），并以此为基
础提前执行交易文件下的业绩补偿安排，同时约定业绩承诺期结束后，如晶材科
技经审计的净利润累计低于协假定完成额，则各方应当按照交易文件中业绩补偿
条款之约定重新计算业绩补偿款（“实际业绩补偿款”），就实际业绩补偿款与已
执行的业绩补偿款的差额，由业绩承诺方参照《股权转让协议》的相关约定进行
补偿。
基于假定完成额，晶材科技原股东向康达晟璟合计支付15,544万元的期后应
补偿金额，补偿方式为现金与股权形式，其中现金部分7,772万元系收购时尚未
支付的保证金，无需再支付；股权部分对应晶材科技13.4%的股权。
的股权。本次工商变更登记完成后，基于晶材科技2023年度业绩完成情况应实施
的业绩补偿已履行完毕。
公司于2025年4月19日召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于
上海晶材新材料科技有限公司2024年度业绩完成情况的议案》。根据《股权转让
协议》和《补充协议》，待业绩承诺期届满后，公司将考核晶材科技业绩承诺期
内的总体业绩实现情况，根据协议约定的方式核算业绩承诺方是否需要追加进行
业绩补偿，因此业绩承诺方2024年度不存在业绩补偿的情况。
（四）2023-2025年度业绩实现情况
晶材科技2023-2025年度业绩完成情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，经审计的晶材科技2023-2025年度税后净利润分别为人民币2,128.48万
元、1,608.99万元、2,808.79万元，合计6,546.26万元。致典晶科等6名股东对本公
司现金收购晶材科技67%股权的2023-2025年度业绩承诺未实现。
（五）商誉减值情况
康达新材收购晶材科技67%股权形成商誉31,498.80万元，截至2024年末已经
计提商誉减值准备15,193.75万元。本年度，公司聘请北京天健兴业资产评估有限
公司对收购晶材科技形成的商誉组进行减值测试，并出具了减值测试评估报告。
根据《康达新材料（集团）股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及上海晶材新
材料科技有限公司商誉相关资产组的可收回金额评估项目资产评估报告》（天兴
评报字[2026]第0432号）2025年，康达新材无需计提商誉减值准备。
三、2025年度业绩承诺补偿情况
鉴于上述情况，各方经友好协商，签订《关于上海晶材新材料科技有限公司
之业绩确认及补偿安排协议》（以下简称“补偿协议”），内容如下：
（一）业绩补偿余额及支付安排
数值，并确认实际业绩补偿款总金额为人民币21,900.82万元，以及业绩承诺方尚
需向康达晟璟支付的业绩补偿款余额合计为人民币6,356.82万元（“业绩补偿款余
额”）。
行支付，具体情况如下：
以公司股权抵偿金 以现金偿付金额 小计应付业绩补偿款
业绩承诺方名称
额（万元） （万元） 余额（万元）
量子绘景 2,347.43 - 2,347.43
致典晶科 - 1,048.47 1,048.47
上海御遥 899.04 401.52 1,300.56
上海晶敖 47.44 - 47.44
蓝洛瓷晶 1,612.92 - 1,612.92
合计 4,906.83 1,449.99 6,356.82
补偿款余额汇入康达晟璟的银行账户，并向主管工商部门递交抵偿股权的质押登
记注销及转移至康达晟璟名下的工商变更登记材料；各方应予以必要配合，并在
此确认晶材科技其他股东就抵偿股权转让不享有优先购买权及其他类似权利。
原持有该股权的业绩承诺方已向康达晟璟支付了约定的股权抵偿金额，而康达晟
璟无需就该等股权转让再额外向该业绩承诺方支付任何对价或费用。如届时非因
康达晟璟原因导致抵偿股权截至2026年6月30日仍未工商登记至康达晟璟名下的，
则康达晟璟有权（但无义务）选择不再实施该股权抵偿，并要求持有该股权的业
绩承诺方直接以现金方式补足对应价值的业绩补偿款余额。
义务外，康达晟璟对转让该等股权的业绩承诺方此前因持有抵偿股权而产生的义
务不承担任何责任。
认缴出资额（万
序号 股东名称 实缴出资额
（万元） 持股比例（%）
元）
合计 3,000.00 3,000.00 100.0000
（二）其他条款
得其内部机构审批通过之日起生效。
件的相关约定；但如交易文件约定与补偿协议约定不一致或存在冲突的，则应以
补偿协议约定为准。
约定的业绩补偿款余额支付义务，即视为各方已履行完毕交易文件项下的各项义
务与责任，交易文件将由此在业绩补偿款余额支付完毕之日自动终止。
四、业绩补偿承诺履行情况
根据康达晟璟与致典晶科等6名股东及晶材科技已签署的《股权转让协议》
《补充协议》和《补偿协议》中的相关约定，补偿方式为现金与股权形式，现金
部分1,449.99万元，已全部支付完成；股权部分对应晶材科技8.46%的股权，正在
办理相关股权的工商变更工作。
五、对公司业绩的影响
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《康达新材料（集团）股份有限
公司拟进行商誉减值测试所涉及上海晶材新材料科技有限公司商誉相关资产组
的可收回金额评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2026]第0432号），2025年
康达新材无需计提商誉减值准备。根据《股权转让协议》《补充协议》和《补偿
协议》约定计算的业绩补偿款余额为6,356.82万元，作为资产负债表日后调整事
项，确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并确认公允价值
变动损益4,867.78万元，进而导致公司2025年归属于上市公司股东的净利润增加
附件 1：2025 年度利润表
康达新材料（集团）股份有限公司
附件 1：
编制单位：上海晶材新材料科技有限公司 单位：元 币种：人民币
项 目 2025 年度
一、营业收入 103,302,871.55
减：营业成本 60,296,592.28
税金及附加 598,820.47
销售费用 1,479,324.97
管理费用 5,301,601.46
研发费用 4,565,394.84
财务费用 -349,247.25
其中：利息费用 114,575.74
利息收入 488,957.06
加：其他收益 1,301,747.30
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） -530,648.42
资产减值损失（损失以“-”号填列） 10,786.23
资产处置收益（损失以“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 32,192,269.89
加：营业外收入 3,333.37
减：营业外支出 105,104.07
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 32,090,499.19
减：所得税费用 4,002,586.49
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 28,087,912.70
（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 28,087,912.70
（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额 28,087,912.70
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