深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司
有关限制性股票数量调整及作废失效事项的
独立财务顾问报告
二〇二六年四月
目 录
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
释 义
除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
美好医疗、公司 指 深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市美好创
独立财务顾问报告、本报告 指 亿医疗科技股份有限公司有关限制性股票数量调整及作
废失效事项的独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类限制性 满足归属条件后，根据归属安排，激励对象出资购买公
指
股票 司 A 股普通股
公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日
授予日 指
为交易日
授予价格 指 激励对象出资购买每股公司 A 股普通股的价格
归属 指 满足获益条件后，公司为激励对象办理股份登记的行为
归属条件 指 公司为激励对象办理股份登记需满足的获益条件
满足获益条件后，公司为激励对象办理股份登记完成的
归属日 指
日期，归属日为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南》 指
—业务办理》
《公司章程》 指 《深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、万元
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
声 明
他山咨询接受委托，担任美好医疗 2024 年限制性股票激励计划及 2025 年限
制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务
顾问特作如下声明：
（一）本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律
监管指南》等规定，根据公司所提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提
供的有关资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
（二）本独立财务顾问仅就 2024 年限制性股票激励计划及 2025 年限制性股
票激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益
以及对上市公司股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建
议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务
顾问均不承担责任。
（三）本报告所表达意见以下述假设为前提：现行有关法律、法规及政策无
重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司所提
供的有关资料和信息真实、准确、完整；2024 年限制性股票激励计划及 2025 年
限制性股票激励计划所涉各方能够按照规定全面、妥善履行所有义务；2024 年
限制性股票激励计划及 2025 年限制性股票激励计划不存在其他障碍，并能够顺
利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
（四）本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报
告仅供公司实施 2024 年限制性股票激励计划及 2025 年限制性股票激励计划之目
的使用，不得用作任何其他用途。
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
一、2024 年限制性股票激励计划已履行的必要程序
（一）2024 年 4 月 16 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关
于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024 年限制
性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
的议案》。公司独立董事吴学斌先生作为征集人依法采取无偿方式向公司全体股
东公开征集表决权。
（二）2024 年 4 月 16 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过《关
于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024 年限制
性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2024 年限制性股票激励计划激
励对象名单>的议案》。公司监事会对 2024 年限制性股票激励计划有关事项发表
了核查意见。
（三）2024 年 4 月 22 日至 2024 年 5 月 1 日，公司内部公示 2024 年限制性
股票激励计划激励对象名单。公示期满，公司监事会未收到任何异议。
（四）2024 年 5 月 6 日，公司披露《监事会关于 2024 年限制性股票激励计
划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于 2024 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2024 年 5 月 9 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关于
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024 年限制性
股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024
年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（六）2024 年 5 月 9 日，公司分别召开第二届董事会第十一次会议和第二
届监事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司监事会对 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单发表了核查意
见。
（七）2025 年 4 月 16 日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议和第二
届监事会第十三次会议，审议通过《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分
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已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整 2024 年限制性股票激励计划
授予价格的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归
属条件成就的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司监事
会对 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属激励对象名单和预
留授予激励对象名单发表了核查意见。
（八）2025 年 5 月 19 日，公司披露《关于 2024 年限制性股票激励计划首
次授予第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。
（九）2026 年 4 月 17 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通
过《关于调整已授予尚未归属限制性股票数量的议案》《关于已授予尚未归属部
分限制性股票作废失效的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对已授予尚未归
属部分限制性股票作废失效事项发表了核查意见。
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二、2025 年限制性股票激励计划已履行的必要程序
（一）2025 年 4 月 16 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过
《关于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025 年
限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开 2024 年年度股东大
会的议案》。公司独立董事吴学斌先生作为征集人依法采取无偿方式向公司全体
股东公开征集表决权。
（二）2025 年 4 月 16 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过
《关于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025 年
限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2025 年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》。公司监事会对 2025 年限制性股票激励计划有关事项
发表了核查意见。
（三）2025 年 4 月 20 日至 2025 年 4 月 30 日，公司内部公示 2025 年限制
性股票激励计划激励对象名单。公示期满，公司监事会未收到任何异议。
（四）2025 年 5 月 6 日，公司披露《监事会关于 2025 年限制性股票激励计
划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（五）2025 年 5 月 8 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过《关于
<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025 年限制性
股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025
年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（六）2025 年 5 月 9 日，公司披露《关于 2025 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（七）2025 年 5 月 23 日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议和第二
届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整 2025 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司监事会对 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单发表了核查意
见。
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（八）2025 年 9 月 15 日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第
二届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授
予数量及授予价格的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公
司监事会对 2025 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（第一批次）发
表了核查意见。
（九）2026 年 4 月 17 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通
过《关于已授予尚未归属部分限制性股票作废失效的议案》。公司董事会薪酬与
考核委员会对已授予尚未归属部分限制性股票作废失效事项发表了核查意见。
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三、本次限制性股票数量调整事项
在 2024 年限制性股票激励计划实施过程中，公司执行 2024 年年度权益分派
方案，其中包括向全体股东以资本公积金每 10 股转增 4 股，根据《上市公司股
权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务
办理》《2024 年限制性股票激励计划（草案）》等规定，公司相应调整 2024 年
限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票数量。
首次授予尚未归属限制性股票数量由 3,607,310 股调整为 5,050,234 股，预留
授予尚未归属限制性股票数量由 674,700 股调整为 944,580 股，调整公式如下：
首次授予尚未归属限制性股票数量 Q1=3,607,310×（1+0.4）=5,050,234 股；
预留授予尚未归属限制性股票数量 Q2=674,700×（1+0.4）=944,580 股；
本次限制性股票数量调整事项属于公司 2023 年年度股东大会对公司董事会
授权范围内事项，无需提交公司股东会审议。
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四、本次限制性股票作废失效事项
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第 1 号—业务办理》《2024 年限制性股票激励计划（草案）》《2025
年限制性股票激励计划（草案）》等规定，2024 年限制性股票激励计划首次授
予的部分激励对象 14 人离职，其已获授尚未归属全部限制性股票 311,640 股作
废失效，此外，首次授予第二个归属期公司层面业绩考核不达标，当期计划归属
全部限制性股票 2,030,826 股作废失效；2024 年限制性股票激励计划预留授予的
部分激励对象 3 人离职，其已获授尚未归属全部限制性股票 123,200 股作废失效，
此外，预留授予第一个归属期公司层面业绩考核不达标，当期计划归属全部限制
性股票 410,690 股作废失效；2025 年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对
象 44 人离职，其已获授尚未归属全部限制性股票 947,100 股作废失效，此外，
首次授予第一个归属期公司层面业绩考核不达标，当期计划归属全部限制性股票
分激励对象 2 人离职，其已获授尚未归属全部限制性股票 77,840 股作废失效，
此外，预留授予（第一批次）第一个归属期公司层面业绩考核不达标，当期计划
归属全部限制性股票 249,228 股作废失效。
综上，本次相应作废已授予尚未归属的部分限制性股票 5,551,812 股。
本次限制性股票作废失效事项属于公司 2023 年年度股东大会和公司 2024
年年度股东大会对公司董事会授权范围内事项，无需提交公司股东会审议。
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五、结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次有关限制性股票数量调
整及作废失效事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股
权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务
办理》《2024 年限制性股票激励计划（草案）》《2025 年限制性股票激励计划
（草案）》等规定。
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六、备查信息
（一）备查文件
议
授予尚未归属部分限制性股票作废失效的核查意见
（二）备查地点
深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司
地 址：深圳市龙岗区宝龙街道宝龙六路 3 号新中桥工业园 B 栋 2 楼前台
电 话：0755-89305886
传 真：0755-83051789
联系人：谭景霞
本报告一式两份
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市美好创亿医疗
科技股份有限公司有关限制性股票数量调整及作废失效事项的独立财务顾问报
告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二六年四月十七日
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