法律意见书
广东信达律师事务所关于
深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司
法律意见书
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广东信达律师事务所
关于深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司
法律意见书
信达励字（2026）第 034 号
致：深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市美好创亿医疗科技股
份有限公司（以下简称“公司”或“美好医疗”）的委托，担任公司2024年限制
性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。信达根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
（以下简称“《业务办理指南》”）等有关法律、法规、规范性文件及《深圳市
美好创亿医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，以及《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）相关内容，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就调整2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已授予尚未归属
限制性股票数量（以下简称“本次调整”）、本激励计划首次授予及预留授予部
分已授予尚未归属的限制性股票作废失效（以下简称“本次作废”）相关事项（以
下合称“本激励计划相关事项”），出具《广东信达律师事务所关于深圳市美好
创亿医疗科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划相关事项法律意见书》
（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，信达特作如下声明：
信达仅就与公司本激励计划相关事项的法律问题发表意见，且仅根据中华人
民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政
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区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法
律意见。信达不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性
以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或
结论进行引述时，信达已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为信达对这
些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如下保
证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、
副本材料、复印材料、电子文档、书面陈述、口头陈述等；公司提供的所有文件
副本、复印件、电子文档等均与原件、正本一致，文件中的盖章及签字全部真实；
公司提供的文件以及有关的口头、书面陈述是真实、准确、完整的，无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处。
信达同意将本法律意见书作为公司本激励计划的必备法律文件之一，随其他
材料一起报送或公开披露，并愿意就本法律意见书的内容承担相应的法律责任。
信达出具的本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的而使用，不得用作任
何其他目的。
基于以上所述，信达律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规
范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现
出具本法律意见书如下：
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一、本激励计划相关事项的批准和授权
年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性
股票激励计划考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事吴学斌先生作为
征集人依法采取无偿方式向公司全体股东公开征集表决权。
年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性
股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于〈2024年限制性股票激励计划激励
对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项发表了核查意见。
公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2024年5月6日，公司披露了监
事会出具的《深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股
票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
本激励计划公告前6个月内，内幕信息知情人在自查期间不存在买卖公司股票的
行为。
性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激
励计划考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本激励计划的授予条件已
成就，同意将该议案提交公司董事会审议；同日，公司第二届董事会第十一次会
议和第二届监事会第九次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性
股票的议案》，关联董事已回避表决；监事会认为公司及激励对象均不存在不得
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授予限制性股票的情形，2024年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意
确定2024年5月9日作为首次授予日，向符合授予条件的163名激励对象授予
了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2024年限制
性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于向激励对象
预留授予限制性股票的议案》，同意将前述议案提交公司董事会审议；2025年4
月16日，公司第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十三次会议审议通过
上述议案，关联董事已回避表决。公司监事会对本激励计划首次授予第一个归属
期归属名单和预留授予激励对象名单发表了核查意见。
个归属期归属结果暨股份上市的公告》。
于调整已授予尚未归属限制性股票数量的议案》《关于已授予尚未归属部分限制
性股票作废失效的议案》，关联董事已回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会
对本次作废事项发表了核查意见。
信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划本次调整、本
次作废相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的情况
（一）调整事由
根据公司于巨潮资讯网发布的公告，公司2024年年度权益分派已于2025年5
月28日实施完成，2024年年度权益分派方案为：公司本次权益分派以当时总股本
股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），合计派发现
金红利人民币40,552,795.20元（含税）；同时，以资本公积金每10股转增4股，
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合计转增162,211,180股，转增后总股本为568,871,180股。本次不送红股，剩余未
分配利润转结至以后年度分配。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，自本激励计划公告之日起至激励对
象获授的限制性股票完成归属前，公司发生资本公积转增股本等事项的，应当相
应调整限制性股票的授予价格。
（二）调整方法
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为每股资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比例；Q为调整后的限制性股票授予数量。
（三）调整结果
首次授予尚未归属限制性股票数量由3,607,310股调整为5,050,234股，预留授
予尚未归属限制性股票数量由674,700股调整为944,580股，调整公式如下：
首次授予尚未归属限制性股票数量Q1=3,607,310×（1+0.4）=5,050,234股；
预留授予尚未归属限制性股票数量Q2=674,700×（1+0.4）=944,580股；
本次调整事项属于公司2023年年度股东大会对公司董事会授权范围内事项，
无需提交公司股东会审议。
信达律师认为，本次调整符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规
范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次作废的情况
根据《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》等相关规定，并经信
达律师核查，本激励计划首次授予的部分激励对象14人离职，其已获授尚未归属
全部限制性股票311,640股作废失效，此外，首次授予第二个归属期公司层面业
绩考核不达标，当期计划归属全部限制性股票2,030,826股作废失效；2024年限制
性股票激励计划预留授予的部分激励对象3人离职，其已获授尚未归属全部限制
性股票123,200股作废失效；预留授予第一个归属期公司层面业绩考核不达标，
当期计划归属全部限制性股票410,690股作废失效。
本次作废属于公司2023年年度股东大会对公司董事会授权范围内事项，无需
提交公司股东会审议。
法律意见书
信达律师认为，本次作废符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规
范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论性意见
综上，信达律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本激励计划本次调整、
本次作废相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，并履行现阶段应履行的信息
披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草
案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市美好创亿医疗科技股份有限
公司2024年限制性股票激励计划相关事项法律意见书》之签署页）
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