北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层
电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com
北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 昆明 南昌
北京市康达律师事务所
关于深圳光大同创新材料股份有限公司
分限制性股票相关事项的
法律意见书
康达法意字【2026】第 0153 号
致：深圳光大同创新材料股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受深圳光大同创新材料股份有
限公司（以下简称“光大同创”或“公司”）委托，作为公司本次限制性股票激
励计划（以下简称“本激励计划”或“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾
问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“
《证券法》”
）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2026年修
订）》（以下简称“《自律监管指南》”）等国家有关法律、法规、规范性文件以及
《深圳光大同创新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程”》的规定，
法律意见书
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本激励计划回
购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及作废部分限制性股票（以
下简称“本次作废”）的相关事宜出具本法律意见书。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公
司法》
《证券法》
《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表
法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖于光大同创和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于光大同创本激励计划的本次回购注销及本次作废使
用，不得用于其他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为光大同创实行本
次股权激励计划所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的
法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》
需要查阅的文件资料，光大同创向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文
件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，
且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对光大同
创实行本次股权激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并
据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
一、本次回购注销及本次作废的批准及授权
根据公司提供的相关决议等文件及披露的公告，公司就本次回购注销及本次
作废已经履行的程序如下：
法律意见书
有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”、
“本激励计划”）及《深圳光大同创新材料股份有限公司2024年限制性股票激励
计划考核管理办法》（以下简称“
《考核管理办法》”），并于2024年2月2日召开第
二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于<2024年限制性股
票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管
理办法>的议案》。
审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于
< 2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》，并发表了本激励计划有利
于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的意见。
<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股
票激励计划考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限
制性股票激励计划有关事项的议案》《关于提请召开2024年第一次临时股东大会
的议案》。
<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股
票激励计划考核管理办法>的议案》
《关于核实<2024年限制性股票激励计划激励
对象名单>的议案》，并对公司本次激励计划的激励对象名单进行核实，认为列入
公司激励计划的激励对象名单的人员符合《管理办法》规定的激励对象条件，符
合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励对象的
主体资格合法、有效。
披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》。根据该说明，自2024年2月5日至2024年2月15日，公司对本激励计划
首次授予的激励对象名单及职务进行内部公示；截至公示期满，公司监事会未收
到员工对本激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。
同日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露了《关
法律意见书
于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
经核查，在本激励计划公开披露前6个月内，未发现本激励计划内幕信息知情人
存在利用本激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。
于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性
股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024
年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本激励计划规
定的首次授予条件已成就，同意公司本激励计划的首次授予日为2024年2月22日，
向符合条件的2名激励对象授予第一类限制性股票6.50万股，向符合条件的60名
激励对象首次授予第二类限制性股票120.25万股，授予价格均为26.27元/股。并
发表了本激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的意
见。
次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并发表了《深圳光大同创新材料股份
有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查
意见》。
登记完成的公告》，本次授予第一类限制性股票的上市日期为 2024 年 3 月 13 日。
于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》
《关于向激励对
象授予预留限制性股票的议案》。
于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于向激励对
法律意见书
象授予预留限制性股票的议案》，并发表了《深圳光大同创新材料股份有限公司
监事会关于2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》，对
预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售
《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属
条件成就的议案》
条件成就的议案》。
于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关
于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予
第一个归属期归属条件成就的议案》
《关于作废部分限制性股票的议案》等议案。
其中《关于回购注销部分限制性股票的议案》尚需股东大会审议通过。
于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关
于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予
第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》并出具
了《深圳光大同创新材料股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划第
一个解除限售期及首次授予第一个归属期激励对象名单的核查意见》，对本次解
除限售、本次归属的激励对象名单进行了核查。
购注销部分限制性股票的议案》等议案。
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于作废部分限制性股票
的议案》。
于回购注销部分限制性股票的议案》
《关于作废部分限制性股票的议案》等议案。
其中《关于回购注销部分限制性股票的议案》尚需提交股东会审议通过。
法律意见书
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，除本次回购注销
尚需提交公司股东会审议批准外，光大同创本次回购注销及本次作废已履行了现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因及数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核：
目标值 Am 为 2024 年-2025 年两年的营业收入累计值不低于 32.20 亿元，触发值
An 为 2024 年-2025 年两年的营业收入累计值不低于 28.98 亿元，实际完成值为
A。若实际完成值 A≥Am，则公司层面可解除限售比例为 100%；若 An≤A＜
Am，则公司层面可解除限售比例为 90%；若实际完成值 A＜An，则公司层面可
解除限售比例为 0%。
根据公司 2024 年、2025 年年度经审计的财务报告，2024 年、2025 年营业
收入分别为 1,222,665,345.61 元、1,592,979,919.81 元，本激励计划第二个解除限
售期未满足上市公司层面业绩考核触发值，不可解除限售的比例为 100%，不可
解除限售的限制性股票共计 2.7300 万股（调整后），由公司回购注销。
综上，本次合计回购注销 2 名激励对象第一类限制性股票 2.7300 万股（调
整后）。
（二）回购价格
权益分派方案为：以总股本 76,065,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
股利 5 元（含税），以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 4 股。
公司 2024 年年度权益分派于 2025 年 7 月 8 日实施完成。2024 年年度利润
分配方案为：以公司总股本 106,491,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
股利 1.5 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
法律意见书
公司董事会已于第二届董事会第十七次会议审议通过《关于 2025 年度利润
分配方案的议案》，2025 年度利润分配方案为：以公司总股本 106,747,204 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含税），拟派发现金股利合计
司股东会审议通过后方可实施，公司将在 2025 年利润分配方案实施完毕后办理
本次限制性股票的回购注销手续。
根据《激励计划（草案）》的有关规定，回购数量的调整方法具体情况如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q0×（1＋n），其中：
Q0 为调整前的限制性股票的授予数量；n 为每股资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比例；Q 为调整后的限制性股票的回购数量。
的限制性股票回购数量为 2.7300 万股。
根据《激励计划（草案）》的有关规定，回购价格的调整方法具体情况如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷(1＋n)其中：P0 为
调整前的限制性股票的授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股
票拆细的比例，P 为调整后的限制性股票的回购价格。
派息：P＝P0-V，其中：P0 为调整前的每股第一类限制性股票回购价格；V
为每股的派息额；P 为调整后的每股第一类限制性股票回购价格。经派息调整后，
P 仍须大于 1。
则 2023 年年度权益分派实施后 P=（26.27-0.5）÷（1+0.4）=18.41 元/股；
个人层面绩效考核的，对应当期未能解除限售的第一类限制性股票由公司回购注
销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
法律意见书
公司以授予价格加上银行同期存款利息之和作为回购价格，回购注销激励对
象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票。本激励计划第一类限制性股票于
自第一类限制性股票公告授予登记完成之日
（含
当日）至公司第二届董事会第十七次会议召开日（不含当日）止，本次资金使用
期限满两年未满三年，按两年期计息，对应的银行同期存款利息为 2.10%。因此，
回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日的同期央行定期存
款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离第一类限制性股票授予登记完成
之日的天数÷365 天）。
即回购价格=18.16×（1+2.10%×766÷365）≈18.96 元/股。
综上，本次回购注销第一类限制性股票的回购价格为 18.96 元/股。
（三）资金来源
本次拟用于回购注销第一类限制性股票的资金总额约为 517,608.00 元，回购
资金为公司自有资金。
综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，
三、本次作废的具体情况
根据《激励计划（草案）》，激励对象离职，且不存在过失、违法违纪等行为
的，已获授但尚未归属的第二类限制性股票，由公司作废失效。
本激励计划的激励对象中有 8 人已离职（含首次授予 5 人及预留授予 3 人），
不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计 16.1332 万股不
得归属，由公司作废。
另外，根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予第二个归属期公司层
面业绩考核如下：目标值 Am 为 2024 年-2025 年两年的营业收入累计值不低于
法律意见书
亿元，实际完成值为 A。预留授予第一个归属期公司层面业绩考核如下：目标值
Am 为 2025 年营业收入值不低于 19.00 亿元，触发值 An 为 2025 年营业收入值
不低于 17.10 亿元，实际完成值为 A。若实际完成值 A≥Am，则公司层面可归
属比例为 100%；若 An≤A＜Am，则公司层面可归属比例为 90%；若实际完成
值 A＜An，则公司层面可归属比例为 0%。
根据公司 2024 年、2025 年年度经审计的财务报告，2024 年、2025 年营业
收入分别为 1,222,665,345.61 元、1,592,979,919.81 元，本激励计划首次授予第二
个归属期及预留授予第一个归属期均未满足公司层面业绩考核触发值，不可归属
的比例为 100%，对应限制性股票共计 41.4728 万股不得归属，由公司作废。
本次合计作废第二类限制性股票 57.6060 万股。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次作废的原因、人数及
股数符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定。
四、本次回购注销及本次作废的信息披露
随着本激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》
《上市规则》
《自律监管
指南》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，继续履行相应的信息披露义
务。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司现阶段已
履行的信息披露义务符合《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》的规定。随
着本激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履
行相应的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，除本次回购注
销尚需提交公司股东会审议批准外，光大同创本次回购注销及本次作废已履行了
法律意见书
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》
《激励计划（草案）》的有关规定；本次回购注销的原因、数量、价
格及资金来源符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草
案）》的相关规定；本次作废的原因、人数及股数符合《管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司现阶段已履行的信
息披露义务符合《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》的规定。随着本激励
计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的
信息披露义务。
本《法律意见书》正本一式贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于深圳光大同创新材料股份有限公
司2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及作废部分限制性股票
相关事项的法律意见书》签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师：洪恺俪
经办律师：冀朝艳
首页
微信公众号
证券之星APP
