FANGDA PARTNERS
http://www.fangdalaw.com
中国上海市石门一路 288 号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com
兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼 电 话 Tel.: +86-21-2208 1166
邮政编码：200041 传 真 Fax.: +86-21-5298 5599
HKRI Taikoo Hui
Shanghai, PRC
上海市方达律师事务所
关于超颖电子电路股份有限公司
致：超颖电子电路股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律
执业资格的律师事务所。根据超颖电子电路股份有限公司（以下简称“超颖电子”
或“公司”）的委托，本所担任超颖电子 2026 年股票期权激励计划（以下简称“本
次激励计划”
）项目的专项法律顾问，就公司本次激励计划的相关事项出具本法律
意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（以下简称“《规
范运作》”）及适用的其他相关中华人民共和国境内已公开颁布并生效的法律、法
规、规章及规范性文件（以下合称“中国法律法规”）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师依据律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对超颖电子实施本次激励计划的相关事宜进行了审慎的法律
尽职调查，审阅了本所认为必须查阅的文件，包括《超颖电子电路股份有限公司
章程》 《超颖电子电路股份有限公司 2026 年股票期权
（以下简称“《公司章程》”）、
激励计划（草案）》
（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）、
《超颖电子电路股份
有限公司 2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核管理办
法》”），公司相关董事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会会议文件、公司书
面确认以及本所经办律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信
息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所经办律师已得到公司如下保证：
即公司向本所提供的文件和所作出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文
件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印
章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表
人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意
见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该
等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。
为出具本法律意见书，本所特作出如下声明：
（1）本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在
的有关事实和正式颁布实施的中国法律法规，基于本所经办律师对有关事实的了
解和对中国法律法规的理解发表法律意见。
（2）对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，
该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。
（3）本所仅就与本次激励计划相关事项的中国法律法规问题发表法律意见，
并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等
非法律专业事项发表意见，因为本所并不具备发表该等意见的适当资格。在本法
律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文
件所作的引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性
作出任何明示或默示的认可或保证。
（4）本所及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国法律法规及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（5）本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，不得由任何其他人使
用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人
提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
（6）本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法定文
件，并按有关规定予以公告。
本所经办律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 公司实施本次激励计划的主体资格
根据公司提供的资料及其公开披露文件并经本所经办律师核查，超颖电子系
由定颖电子（黄石）有限公司于 2022 年 12 月 7 日采用整体变更的方式设立的股
份有限公司。2025 年 8 月 20 日，公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）出具的《关于同意超颖电子电路股份有限公司首次公开发行股票
注册的批复》（证监许可[2025]1803 号），同意超颖电子首次公开发行股票的注册
申请；2025 年 10 月 24 日，公司股票在上海证券交易所主板上市，股票简称为
“超颖电子”，股票代码为“603175”。
公司现持有黄石市市场监督管理局于 2025 年 12 月 18 日颁发的《营业执照》，
公司基本信息如下：
公司名称 超颖电子电路股份有限公司
统一社会信用代码 91420200MA487KTF17
企业类型 股份有限公司（外商投资、上市）
法定代表人 黄铭宏
注册资本 人民币 43,702.9321 万元
成立日期 2015 年 11 月 6 日
营业期限 2015 年 11 月 6 日至无固定期限
注册地址 湖北省黄石市经济技术开发区汪仁镇大棋大道特 88 号
经营范围 一般项目：电子元器件制造，再生资源加工，化工产品销售（不
含许可类化工产品），电子元器件与机电组件设备销售，电子元
器件批发，货物进出口，技术进出口。
（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）
经本所经办律师查询“国家企业信用信息公示系统”（www.gsxt.gov.cn），超颖
电子的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据公司的书面确认并经本所
经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，超颖电子系一家依法有效存续且在
上海证券交易所主板上市的股份有限公司，不存在根据相关中国法律法规和《公
司章程》规定需要终止的情形。
根据公司披露的公告文件及其书面确认、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2026 年 3 月 27 日出具的《超颖电子电路股份有限公司审计报告》（华兴审字
[2026]25014030019 号）及《超颖电子电路股份有限公司内部控制审计报告》（华
兴审字[2026]25014030039 号）并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之
日，超颖电子不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的以下情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3） 上市后出现过未按中国法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利润分配
的情形；
（4） 中国法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，超颖电子为依
法有效存续的上市公司，不存在根据相关中国法律法规和《公司章程》规定需要
终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司
具备《管理办法》规定的实施本次激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划内容的合法合规性
根据超颖电子第二届董事会第八次会议审议通过的《股权激励计划（草案）》，
本次激励计划的主要内容如下：
经审阅《股权激励计划（草案）》，
《股权激励计划（草案）》的内容共分九章，
包含“本激励计划的目的与原则”，“本激励计划的管理机构”，“激励对象的确定依
据和范围”，“本激励计划的具体内容”（载明了本次激励计划的股票来源、授予的
股票期权数量、激励对象获授的股票期权分配情况、本次激励计划的有效期、授
予日、等待期、行权安排和禁售期、本次激励计划的行权价格及行权价格确定方
法、本次激励计划的授予与行权条件、本次激励计划的调整方法和程序、本次激
励计划的会计处理），“本激励计划的实施程序”（载明了本次激励计划的授予程序、
本次激励计划的行权程序、本次激励计划的变更、终止程序），“公司/激励对象各
自的权利义务”（载明了纠纷或争端解决），“公司/激励对象发生异动的处理”及“附
则”。
经核查，本所经办律师认为，《股权激励计划（草案）》中载明的事项包含了
《管理办法》第九条所规定的全部内容。
（1） 激励对象的确定依据
根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划项下的激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》等有关中国法律法规和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激励对象为公司（含控股
子公司）任职的董事（不含独立董事）
、高级管理人员、核心技术（业务）人员。
（2） 激励对象的范围
根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划拟首次授予的激励对象共计 443
人，包括公司董事、高级管理人员及公司核心技术（业务）人员，但不包括独立
董事、单独或合计持股 5%以上股份的股东、实际控制人及实际控制人的配偶、父
母、子女。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本次激励计划规定的考核期内与公
司（含控股子公司）具有雇佣或劳务关系。预留激励对象的确定标准参照首次授
予的标准确定。
根据公司提供的资料及其书面确认，本次激励计划拟首次授予的激励对象包
含 46 名中国台湾籍员工；2 名中国香港籍员工；74 名其他外籍员工。根据公司的
书面确认，前述纳入激励对象的中国台湾籍员工、中国香港籍员工及其他外籍员
工系公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，处于公司核心
关键岗位，股权激励的实施更能稳定和吸引中国港澳台地区及外籍高端人才的加
入；通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于
公司的长远发展。
（3） 激励对象的核实安排
根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司董事会薪酬与考核委员
会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本次激
励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核
实。公司应当对内幕信息知情人和激励对象在《股权激励计划（草案）》公告前 6
个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行
为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，中国法律法规规定不
属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励
对象。
经核查，本所经办律师认为，本次激励计划载明了激励对象的确定依据和范
围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；本次激励计划规定的激励对象
应满足的资格、身份以及范围符合《管理办法》第八条的规定。
（1） 本次激励计划的股票来源
根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励工具为股票期权。
股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
经核查，本所经办律师认为，本次激励计划涉及的股票来源符合《管理办法》
第十二条的规定。
（2） 本次激励计划的股票的数量
根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予激励对象的股票期权数
量为 375 万份，约占《股权激励计划（草案）》公告日公司股本总额 43,702.9321
万股的 0.8581%。其中，首次授予股票期权 339.70 万份，约占《股权激励计划（草
案）》公告日公司股本总额的 0.7773%，占本次激励计划拟授予股票期权总额的
总额的 0.0808%，占本次拟授予股票期权总额的 9.4133%。
截至《股权激励计划（草案）》公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划
所涉及的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。公司设置的预留权益比例未
超过本次激励计划拟授予权益数量的 20%。
经核查，本所经办律师认为，本次激励计划载明了拟授予股票期权的股票种
类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，每次拟授出的权益数量及占公司股
本总额的百分比，拟预留权益数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》
第九条第（三）项、第十四条第二款、第十五条第一款的规定。
（3） 本次激励计划拟授予激励对象股票期权的具体分配情况
根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的股票期权在各激励对
象间的分配情况如下表所示：
占拟授予 占《股权激励计
获授的股票
股票期权 划（草案）》公
职务 期权数量
姓名 总额的比 告当日公司股本
（份）
例 总额的比例
邱垂明 董事、副总经理、财务总监 40,000 1.0667% 0.0092%
陈人群 董事会秘书 40,000 1.0667% 0.0092%
贺君兰 职工代表董事 12,000 0.32% 0.0027%
核心技术（业务）人员
（合计 440 人）
预留部分 353,000 9.4133% 0.0808%
合计 3,750,000 100% 0.8581%
注：
本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票总数累计不超过提交股东会时公司股
本总额的 10%。公司设置的预留权益比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的 20%；
基于上述，本所经办律师认为，本次激励计划载明了作为董事、高级管理人
员的激励对象的姓名、职务、其可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益
总量的百分比，以及其他激励对象（各自或按适当分类）的姓名、职务、可获授
的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九
条第（四）项、第十四条第二款的规定。
（1） 有效期
根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期为自股票期权首次授
予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 72
个月。
（2） 授予日
根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划经股东会审议通过后，公司将在
成公告、登记等相关程序；公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未
完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的股票期权失效。根据《管
理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本次激励计划经公司股东会审议后由公司董事会确定，授予日必须
为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一
个交易日为准。
预留部分股票期权的授予日，遵循上述原则，并在本次激励计划经股东会审
议通过后 12 个月内由董事会确认。
（3） 等待期
根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划中激励对象获授的全部股票
期权适用不同的等待期，均自授予之日起计。授予日与首次可行权日之间的间
隔不得少于 12 个月。
等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
等待期满后，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜，未满足行权条
件的激励对象持有的股票期权由公司注销。
（4） 可行权日
根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划经股东会审议通过后，激励
对象自获授股票期权等待期满并满足约定条件可以开始行权。可行权日必须为
交易日，且在行权有效期内，但不得在下列期间内行权：
①公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、半
年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
如果中国法律法规对不得行权的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为
准。
（5） 行权安排
本次激励计划首次授予的股票期权行权安排如下表所示：
行权期 行权期间 行权比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个行权期 25%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个行权期 25%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第三个行权期 25%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日起至首次
第四个行权期 25%
授予之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
若预留股票期权在 2026 年第三季度报告披露前授予，则其行权时间安排与
首次授予一致；若预留股票期权在 2026 年第三季度报告披露后授予，则其行权
安排如下表所示:
行权期 行权期间 行权比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留
第一个行权期 25%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留
第二个行权期 25%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预留
第三个行权期 25%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 48 个月后的首个交易日起至预留
第四个行权期 25%
授予之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到行权条件的股票期权，不能行权或递延至下期行
权，公司将按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
（6） 禁售期
根据《股权激励计划（草案）》，禁售期是指激励对象行权后所获股票进行售
出限制的时间段。本次激励计划的禁售规定按照《公司法》
《证券法》等中国法律
法规和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份；
②激励对象为公司董事和高级管理人员将持有的（包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的）公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
③激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公
司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及
及其变动管理规则》
董事、高级管理人员减持股份》等相关规定；
④在本次激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等中国法律法规和《公
司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则
这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》
《证券法》等相关中国法律法规和《公司章程》的规定。
基于上述，本所经办律师认为，本次激励计划载明了有效期、授予日、等待
期、行权日、行权安排、禁售规定，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；
对上述内容的具体规定符合《公司法》第一百六十条、
《证券法》第四十四条、
《管
理办法》第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条的规定。
（1） 行权价格
根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的股票期权的行权价
格为人民币 96.16 元/份，即满足行权条件后，激励对象可以每股人民币 96.16 元
的价格购买公司股票。
（2） 股票期权的行权价格的确定方法
根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的股票期权的行权价
格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本次激励计划公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股人民币 96.16 元；
②本次激励计划公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股人民币 81.19 元。
（3） 预留部分股票期权的行权价格的确定方法
本次激励计划项下预留部分股票期权的行权价格与首次授予的股票期权的行
权价格相同。
基于上述，本所经办律师认为，本次激励计划载明了股票期权的行权价格及
其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，股票期权的行权价格
及其确定方法符合《管理办法》第二十九条的规定。
根据《股权激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对
象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予
股票期权。
（1） 公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按中国法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④中国法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤中国法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所经办律师认为，本次激励计划载明了股票期权的授予条件，
符合《管理办法》第九条第（七）项的规定；股票期权的授予条件符合《管理办
法》第七条、第八条有关规定。
根据《股权激励计划（草案）》，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象
获授的股票期权方可行权：
（1） 公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按中国法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④中国法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤中国法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本次激
励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（3） 公司层面的业绩考核要求
根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划分年度对公司的经营业绩进行
考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权
条件之一。本激励计划首次授予的股票期权的公司业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2026 年度的加权平均净资产收益率不低于 10%
第二个行权期 2027 年度的加权平均净资产收益率不低于 25%
第三个行权期 2028 年度的加权平均净资产收益率不低于 25%
第四个行权期 2029 年度的加权平均净资产收益率不低于 25%
注：
（1）上述“加权平均净资产收益率”指标以经审计的合并财务报表所载数据为基础，剔除本次激励
计划考核期内公司实施股权激励计划或者员工持股计划（若有）等激励事项产生的激励成本的影响；
（2）在
本激励计划有效期内，如公司有增发、配股、融资等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净
资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同
期国债利率计算确定）
。
若预留部分股票期权在公司 2026 年第三季度报告披露前授予，则预留授予
部分的考核年度与各年度公司业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分股
票期权在公司 2026 年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分的公司层面考
核年度为 2027 年-2030 年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业
绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2027 年度的加权平均净资产收益率不低于 25%
第二个行权期 2028 年度的加权平均净资产收益率不低于 25%
第三个行权期 2029 年度的加权平均净资产收益率不低于 25%
第四个行权期 2030 年度的加权平均净资产收益率不低于 25%
若公司未满足上述业绩考核的目标，所有激励对象对应考核当年可行权的股
票期权均不得行权，由公司注销。
上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（4） 个人层面的绩效考核要求
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象个人层面绩效考核按照公司现行薪
酬与考核的相关规定组织实施。公司将制定《考核管理办法》对激励对象每个考
核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权比
例。
激励对象绩效考核结果划分为 A+、A、B、C 四个档次，考核评价表适用于
考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的行权比例：
考核评级 A+ A B C
个人层面行权比例 100% 100% 80% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年可行权的股票期权数量=个人
当年计划行权股票期权数量×个人层面行权比例。激励对象个人当期可行权的股
票期权未申请行权的或者因考核原因不能行权的，由公司注销。
基于上述，本所经办律师认为，本次激励计划载明了股票期权的行权条
件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定；股票期权的行权条件符合
《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条的有关规定。
根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划的其他规定如下：
（1）
《股权激励计划（草案）》载明了股票期权数量及行权价格的调整方法和
程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
（2）
《股权激励计划（草案）
》载明了股票期权的会计处理方法、公允价值的
计算方法，并列明了预计本次激励计划实施对各期经营业绩的影响，符合《管理
办法》第九条第（十）项的规定。
（3）
《股权激励计划（草案）
》载明了股票期权激励计划的生效、授予及行权
等实施程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
（4）
《股权激励计划（草案）
》载明了公司、激励对象发生异动时如何实施激
励计划及公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制，符合《管理办法》第九条
第（二）项及第（十三）项的规定。
（5）
《股权激励计划（草案）》载明了股票期权激励计划变更和终止的实施程
序，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。
综上所述，本所经办律师认为，本次激励计划规定的事项、具体内容符合《管
理办法》的相关规定。
三、 激励对象确定的合法合规性
本次激励计划激励对象的范围、确定依据和核实安排等情况具体请见本法律
意见书“二/2.2 本次激励计划的激励对象”部分所述。
根据公司董事会薪酬与考核委员会出具的《超颖电子电路股份有限公司董事
会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年股票期权激励计划相关事项的核查意见》，
（1）最近 12 个月内被证券
公司本次激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
交易所认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
不适当人选；
行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中
国证监会认定的其他情形；本次激励计划的激励对象不包括公司的独立董事、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，本次
激励计划的激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《股权
激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。
基于上述，本所经办律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》的相关规
定。
四、 公司未为激励对象提供财务资助
根据《股权激励计划（草案）》及公司的书面确认，激励对象的资金来源为激
励对象合法自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
基于上述，本所经办律师认为，公司已承诺不为激励对象提供任何形式的财
务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
五、 本次激励计划的拟订、审议和公示程序
根据公司提供的会议文件并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之
日，超颖电子为实施本次激励计划已履行如下法定程序：
司<2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，同意拟订的《股权激励计划（草案）》
及摘要并提交公司第二届董事会第八次会议审议。
过《关于公司<2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董
事会办理公司 2026 年股票期权激励计划有关事宜的议案》等与本次激励计划相
关的议案，拟作为本次激励计划激励对象的邱垂明、贺君兰已回避表决。同时，
董事会同意将相关议案提交公司 2025 年年度股东会审议。
事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年股票期权激励计划相关事项的核查意见》
，
具体如下：
（1）公司具备实施本次激励计划的主体资格；
（2）本次激励计划的激
励对象不包括公司的独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划的激励对象均符合《管理办法》规
定的激励对象条件，符合公司《股权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其
作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司将在召开股东会前，
通过公司内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期
不少于 10 天。董事会薪酬与考核委员会将于股东会审议本次激励计划前 5 日披
露对激励对象名单审核意见及公示情况的说明。（3）公司本次激励计划的制定、
审议流程和内容符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关中国法律法规以及
《公司章程》的规定；对各激励对象股票期权的授予安排和行权安排（包括授予
额度、授予日期、授予条件、行权价格、行权期限、行权条件等事项）未违反有
关中国法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东的利益。本次激励计划的相
关议案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。
（4）公司不存在向激励对象提
供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排的情形。
（5）公司实施本次
激励计划有利于健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使员
工和股东形成利益共同体，有利于公司的可持续发展，且不存在损害公司及全体
股东尤其是中小股东利益的情形。综上，公司董事会薪酬与考核委员会认为：公
司实施本次激励计划有利于公司持续健康发展，不存在明显损害公司及全体股东
利益的情形，一致同意公司实施本次激励计划，并同意提交董事会审议。
基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，超颖电子为实
施本次激励计划已按照《管理办法》
《规范运作》的相关规定履行了现阶段必要的
内部审议程序，本次激励计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施。
六、 本次激励计划的信息披露
根据公司的书面确认，公司将在第二届董事会第八次会议审议通过与本次激
励计划相关的议案之日及时按照中国法律法规的要求在中国证监会指定的信息
披露媒体公告与本次激励计划相关的董事会决议、
《股权激励计划（草案）》及其
摘要、
《考核管理办法》等文件。此外，随着本次激励计划的推进，公司尚需按照
《管理办法》
《上市规则》等中国法律法规的相关规定，就本次激励计划按照实施
进度履行信息披露义务。
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
经核查，超颖电子本次激励计划系依据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上
市规则》等中国法律法规及《公司章程》制定，超颖电子本次激励计划的内容不
存在违反有关适用的中国法律法规的情形。
公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议已于 2026 年 4 月 20 日作出
决议，且公司董事会薪酬与考核委员会进一步出具相关核查意见，认为：公司本
次激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；公司实施本次激励计划有
利于健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使员工和股东形
成利益共同体，有利于公司的可持续发展，且不存在损害公司及全体股东尤其是
中小股东利益的情形。
基于上述，本所经办律师认为，本次激励计划不存在明显损害超颖电子及全
体股东利益的情形。
八、 关联董事回避表决的情况
如本法律意见书“五、本次激励计划的拟订、审议和公示程序”部分所述，超颖
电子于 2026 年 4 月 20 日召开第二届董事会第八次会议审议与本次激励计划相关
的议案时，拟作为本次激励计划激励对象的邱垂明、贺君兰已回避表决。
本所经办律师认为，拟作为本次激励计划激励对象的董事已在相关议案的审
议过程中回避表决，符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。
九、 结论意见
综上，经核查，本所经办律师认为：
激励计划的主体资格；
的相关规定；
《规范运作》的相关规
定履行了现阶段必要的内部审议程序；
决，符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定；
本法律意见书正本一式贰份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
