招商证券股份有限公司
关于内蒙古博源化工股份有限公司重大资产购买
及增资暨关联交易之2025年度业绩承诺实现情况的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）作为内
蒙古博源化工股份有限公司（以下简称“博源化工”、“上市公司”或“公司”）
重大资产购买及增资暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件，对内
蒙古博源银根矿业有限责任公司（以下简称“银根矿业”或“标的公司”）塔木
素天然碱矿采矿权（以下简称“标的采矿权”）2025 年度业绩承诺实现情况进行
了核查，具体情况如下：
一、本次交易概述
议通过了公司拟以支付现金的方式购买纳百川持有的银根矿业 14%股权、拟以现
金 372,500.00 万元对银根矿业进行增资（以下简称“本次交易”）的相关议案，
并同意签署相关协议。2022 年 2 月 27 日，公司召开八届二十一次董事会、八届
二十次监事会，审议通过了本次交易方案调整、报告书（草案）（修订稿）等相
关议案，并同意签署《单独增资之业绩承诺补偿协议》、
《蜜多能源转让银根矿业
股权事宜之业绩承诺补偿协议》。2022 年 7 月 22 日，公司召开八届二十六次董
事会、八届二十四次监事会，审议通过了报告书（草案）
（二次修订稿）、本次交
易加期审计报告和审阅报告等相关议案，同意对上市公司、标的公司的相关财务
数据进行更新，并对报告书（草案）进行修订。2022 年 8 月 8 日，公司召开 2022
年第二次临时股东大会，审议通过本次重组草案及相关议案。
更登记手续，公司已成为持有银根矿业 60%股权的股东。
二、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺期及承诺数额
本次交易的业绩承诺期为 2022 年至 2027 年（其中 2022-2024 年为建设期）。
内蒙古纳百川资源开发有限责任公司（以下简称“纳百川”）、鄂尔多斯市纳
丰投资中心（有限合伙）（以下简称“纳丰投资”）、内蒙古博源工程有限责任公
司（以下简称“博源工程”）和内蒙古博源控股集团有限公司（以下简称“博源
集团”）保证在业绩承诺期采用收益法评估的标的采矿权（包括在建工程中的技
术实施许可费）实现的扣除非经常性损益后的累计净利润不低于 346,532.62 万
元。
（二）关于股权转让的业绩承诺补偿安排
业绩承诺期间内，标的采矿权实现的净利润数以专项审核报告为准。如标的
采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数未能达到累计承诺净利润数，则纳百
川和博源集团应履行业绩补偿义务。
（1）纳百川以现金方式对上市公司进行补偿，博源集团承担补充连带责任。
（2）应补偿金额的计算方式如下：
应补偿金额=[（累计承诺净利润-累计实现净利润）÷累计承诺净利润]×纳
百川获得的交易价款。
（三）关于增资的业绩承诺补偿安排
业绩补偿期间内，标的采矿权实现的净利润数以专项审核报告为准。
如标的采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数未能达到累计承诺净利
润数，则由上市公司聘请具有从事证券期货相关业务资格和专业资质的评估机构，
对标的公司进行重新评估，本次交易整体估值与调整后的评估值之间的差额部分
由纳百川、纳丰投资、博源工程按照本次增资前对标的公司的持股比例对上市公
司进行补偿。
（1）纳百川、纳丰投资、博源工程（以下统称“原股东”）应以标的公司股
权对上市公司进行补偿，不足部分以现金补足。
（2）应补偿金额计算方式如下：
应补偿金额=（1-标的公司调整后估值÷本次交易整体估值)×本次增资交易
价款×原股东在本次增资前持有标的公司的股权比例
标的公司调整后估值应扣除本次增资及后续标的公司增资金额对估值的影
响。
原股东在本次增资前持有标的公司的股权比例按照本次交易的标的股权转
让后计算，各自持股比例如下：
本次增资前持有标的公司的股
原股东
权比例（%）
内蒙古纳百川资源开发有限责任公司 20.91
鄂尔多斯市纳丰投资中心（有限合伙） 21.03
内蒙古博源工程有限责任公司 8.06
合计 50.00
（3）应补偿标的公司股权的计算方式如下：
应补偿标的公司股权（出资额）=应补偿金额/（标的公司调整后估值÷标的
公司现有注册资本）
标的公司现有注册资本不含本次增资额及后续增资、减资变动，如发生送红
股、转增股本等除权事项，标的公司现有注册资本作相应调整。
纳百川、纳丰投资、博源工程持有的标的公司股权不足补偿部分，或届时因
质押、冻结等第三方权利限制导致无法按协议约定向上市公司转让标的公司股权
的，由其以现金补足。
（4）博源集团对纳百川、纳丰投资在协议项下对上市公司的补偿义务承担
补充连带责任。
（四）关于前次交易的业绩承诺补偿安排
能源”）签订了股权转让协议，约定公司以人民币 111,150.00 万元受让蜜多能源
持有的银根矿业 9.5%股权，公司与银根矿业及银根矿业其他股东签订了增资扩
股协议，约定以人民币 137,109,38 万元对银根矿业进行增资（以下简称“前次
交易”）。前次交易与本次交易不构成一揽子交易，在前次交易时各方未对业绩补
偿进行安排，但考虑到刘宝龙为蜜多能源的股东，持有蜜多能源 19%的股权，也
是上市公司控股股东和实际控制人的关联方（为博源集团控股股东戴连荣先生之
女婿），为充分保障上市公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，博源集团
同意对刘宝龙持有的蜜多能源股权所对应的前次股权转让交易价款承诺业绩补
偿。具体如下：
业绩承诺期间内，标的采矿权实现的净利润数以专项审核报告为准。如标的
采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数未能达到累计承诺净利润数，则博源
集团应履行业绩补偿义务。
（1）博源集团以现金方式对上市公司进行补偿。
（2）应补偿金额的计算方式如下：
应补偿金额=[（累计承诺净利润-累计实现净利润）÷累计承诺净利润]×蜜
多能源获得的交易价款×刘宝龙持有的蜜多能源股权比例（即 19%）。
（3）博源集团支付的业绩承诺补偿金额上限不超过蜜多能源从前次交易所
获全部对价的 19%。
（五）减值测试补偿
在业绩承诺期间届满时，由审计机构对标的采矿权进行减值测试并出具《减
值测试报告》。如标的采矿权的期末减值额乘以本次交易的标的股权比例大于应
补偿金额，则纳百川和博源集团另行向上市公司补偿按照以下公式计算所得的金
额：
另需补偿的金额=期末减值额×纳百川本次转让标的公司的股权转让比例
（即 14%）－应补偿金额。
纳百川以现金方式对上市公司进行补偿，博源集团承担补充连带责任。
业绩承诺方支付的业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额的总额上限不超
过纳百川从本次交易所获全部对价。
三、业绩承诺实现情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对银根矿业 2025 年度财务报表进行了
审计，银根矿业 2025 年度实现的归属于母公司所有者的净利润 138,038.10 万元。
本次交易的业绩承诺期为 2022 年至 2027 年，其中 2022 年至 2024 年为建设
期，承诺净利润数为 2022 年至 2027 年累计金额，标的采矿权实现的净利润数以
专项审核报告为准，业绩承诺实现情况尚待业绩补偿期间结束后确定。本次交易
的业绩承诺方不需要对上市公司进行补偿。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过查阅《内蒙古博源化工股份有限公司关于重大资产购买及
增资暨关联交易之 2025 年度业绩承诺实现情况的专项说明》、业绩补偿相关协议、
银根矿业审计报告，抽查银根矿业客户交易合同、发票等资料，对标的采矿权
易的业绩承诺期为 2022 年至 2027 年，其中 2022 年至 2024 年为建设期，承诺净
利润数为 2022 年至 2027 年累计金额，标的采矿权实现的净利润数以专项审核报
告为准，业绩承诺实现情况尚待业绩补偿期间结束后确定。本次交易的业绩承诺
方不需要对上市公司进行补偿。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于内蒙古博源化工股份有限公司重
大资产购买及增资暨关联交易之 2025 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签
章页）
财务顾问主办人：
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