国泰海通证券股份有限公司
关于传化智联股份有限公司
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为传化
智联股份有限公司（以下简称“传化智联”或“公司”）的持续督导机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
务》
等相关规定，对传化智联 2025 年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，
具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2397 号文，公司向传化集团
有限公司（以下简称“传化集团”）、长安财富资产管理有限公司、长城嘉信资
产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、杭州中阳融正投资管理
有限公司、上海陆家嘴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海凯石益正资产
管理有限公司、西藏自治区投资有限公司非公开发行股份 232,288.0368 万股购买
其拥有的传化物流 100%股权，标的资产的交易价格确定为 2,000,000.00 万元。
同时，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）446,954,310 股，募集
资金总额为 440,250.00 万元，扣除各项发行费用 7,455.03 万元，实际募集资金净
额为 432,794.97 万元。公司前次发行股份收购资产并募集配套资金合计募集资金
验证，并出具了验资报告（天健验〔2015〕433 号、天健验〔2015〕473 号）。
（二）募集资金以前年度使用金额
截至 2024 年 12 月 31 日，公司累计已使用募集资金人民币 440,161.82 万元，
利息收入净额 26,692.02 万元，永久补充流动资金 5,467.96 万元，剩余募集资金
余额人民币 13,857.21 万元。
（三）募集资金本年度使用金额及年末余额
公司累计已使用募集资金投入项目 440,166.54 万元，并已于本年度将实际结余募
集资金 13,931.44 万元永久补充流动资金。截至 2025 年 12 月 31 日，募集资金使
用情况如下：
单位：万元
项目 序号 金额
募集资金净额 A 432,794.97
项目投入 B1 440,161.82
利息收入净额 B2 26,692.02
截至期初累计发生额
暂时补充流动资金 B3 -
永久补充流动资金 B4 5,467.96
项目投入 C1 4.72
利息收入净额 C2 78.95
本期发生额 暂时补充流动资金 C3 -
收回暂时补充流动资金 C4 -
永久补充流动资金 C5 13,931.44
项目投入 D1=B1+C1 440,166.54
利息收入净额 D2=B2+C2 26,770.97
截至期末累计发生额
暂时补充流动资金 D3=B3+C3-C4 -
永久补充流动资金 D4=B4+C5 19,399.40[注]
应结余募集资金 E=A-D1+D2-D3-D4 -
实际结余募集资金 F -
差异 G=E-F -
[注 1]：2021 年 11 月 26 日，经公司第七届董事会第十六次（临时）会议、第七届监事会
第十二次（临时）会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动
资金的议案》，同意公司对“沧州公路港项目”“O2O 物流网络平台升级项目”及“杭州众成物
流供应链管理项目”进行结项，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，将以上
项目节余募集资金人民币 5,467.07 万元（包括累计收到的银行存款利息并扣除银行手续费支
出等，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营
活动。公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司（换股吸收合并前主体，以下简称“国泰君
安”）经核查后出具了《国泰君安证券股份有限公司关于传化智联股份有限公司部分募投项
目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》，同意子公司传化物流集团使用余
募集资金永久补充流动资金事项，公司累计部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金的金额为 5,467.53 万元。2024 年传化物流集团有限公司、梅河口传化公路港物流有
限公司、临邑传化公路港物流有限公司注销募集资金账户，结余 0.43 万元永久补充流动资
金。
[注 2]：公司 2025 年 4 月 18 日召开第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十七次
会议及 2025 年 5 月 20 日召开 2024 年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途并
将剩余募集资金和闲置募集资金永久补充流动资金的议案》，同意变更“濮阳公路港项目”
用途并将剩余募集资金约 4,780.27 万元（包含利息收入，具体金额以实际结转时项目专户资
金余额为准）和闲置募集资金 9,117.06 万元（包含利息收入，具体金额以实际结转时项目专
户资金余额为准）用于永久补充流动资金。公司将实际结余募集资金 13,931.44 万元永久补
充流动资金，并注销传化物流集团有限公司、濮阳传化公路港物流有限公司存放募集资金的
专用账户，公司与专户银行及保荐机构签署的监管协议亦同步终止。
[注 3]：截至 2025 年 12 月 31 日，公司累计部分募投项目结项及募集资金账户注销并将节余
募集资金永久补充流动资金的金额为 19,399.40 万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定
了《浙江传化股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），对
募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证
募集资金的规范使用。
根据管理制度并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立
募集资金专户，并连同保荐机构于 2015 年 12 月 11 日分别与中国工商银行股份
有限公司浙江省分行营业部、浙江萧山农村商业银行股份有限公司新城支行、中
国银行股份有限公司杭州萧山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各
方的权利和义务。公司、传化物流集团，并连同保荐机构于 2016 年 3 月 28 日与
浙江萧山农村商业银行股份有限公司宁围支行签订了《募集资金专户存储四方监
管协议》。浙江传化公路港物流发展有限公司、泉州传化公路港物流有限公司、
衢州传化公路港物流有限公司、南充传化公路港物流有限公司、重庆传化公路港
物流有限公司、长沙传化公路港物流有限公司、淮安传化公路港物流有限公司、
青岛传化公路港物流有限公司分别与公司、传化物流集团，并连同保荐机构于
资金专户存储五方监管协议》。浙江传化陆鲸科技有限公司、传化供应链管理有
限公司、传化公路港物流有限公司、浙江数链科技有限公司、传化商业保理有限
公司、传化保险经纪有限公司、传化支付有限公司、天津传化融资租赁有限公司、
杭州传金所互联网金融服务有限公司分别与公司、传化物流集团，并连同保荐机
构于 2017 年 2 月 17 日与中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部签订了
《募集资金专户存储五方监管协议》。公司、传化物流集团，并连同保荐机构于
四方监管协议》。金华传化公路港物流有限公司、荆门传化公路港物流有限公司、
沧州传化公路港物流有限公司、商丘传化公路港物流有限公司、温州传化公路港
物流有限公司、郑州传化公路港物流有限公司、包头传化交投公路港物流有限公
司、合肥传化信实公路港物流有限公司、怀化传化公路港物流有限公司分别与公
司、传化物流集团，并连同保荐机构于 2017 年 9 月 29 日与中国工商银行股份有
限公司浙江省分行营业部签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。杭州众成
供应链管理有限公司与公司、传化物流集团，并连同保荐机构于 2018 年 9 月 21
日与浙江萧山农村商业银行股份有限公司签订了《募集资金专户存储五方监管协
议》。杭州传化旺载供应链发展有限公司与公司、传化物流集团，并连同保荐机
构与 2020 年 3 月 9 日与浙江萧山农村商业银行股份有限公司宁围支行、浙江萧
山农村商业银行股份有限公司新城支行签订了《募集资金专户存储五方监管协
议》。濮阳传化公路港物流有限公司、临邑传化公路港物流有限公司、梅河口传
化公路港物流有限公司与公司、传化物流集团，并连同保荐机构于 2022 年 8 月
邑支行和中国工商银行股份有限公司梅河口支行签订了《募集资金专户存储五方
监管协议》。上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公
司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司均严格按照该《浙江传化股份有限公司募集
资金管理办法》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司已全部注销募集资金专户。
三、本年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募集资金实际使用情况详见附表 1《2025 年度募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
本年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
本年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司不存在节余募集资金使用的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表 2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题及整改措施
资金，并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在募集资
金管理违规情形。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司 2025 年度募集资金存放和使用情况符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
务》
《浙江传化股份有限公司募集资金管理办法》等法律法规和制度文件的规定，对
募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反
国家反洗钱相关法律法规的情形。
综上，保荐机构对公司 2025 年度募集资金存放和使用情况无异议。
（以下无正文）
附表 1：2025 年度募集资金使用情况对照表
编制单位：传化智联股份有限公司
单位：万元
募集资金总额 2,432,794.97[注 1] 本年度投入募集资金总额 已累计使用募集资金总额：2,440,166.54[注 1]
各年度使用募集资金总额：
报告期内改变用途的募集资金总额 4,780.27[注 2]
累计改变用途的募集资金总额 299,474.38 已累计投入募集资金总额
累计改变用途的募集资金总额比例 12.31%
项目可行
是否已改变项 本年度 截至期末投资 项目达到预定 是否达
承诺投资项目和超募资 募集资金承诺 调整后投资 截至期末累计投 本年度实现 性是否发
目（含部分改 投入金 进度（%）(3) 可使用状态日 到预计
金投向 投资总额 总额(1) 入金额(2) 的效益 生重大变
变） 额 ＝(2)/(1) 期 效益
化
承诺投资项目
项目小计
杭州传化公路港项目 是 28,046.00 22,545.00 22,544.84 100.00 2016 年 6 月 8,196.14 是 否
泉州传化公路港项目 否 14,993.00 14,993.00 14,993.00 100.00 2016 年 7 月 -2,602.17 [注 3] 否
衢州传化公路港项目 否 21,522.00 21,522.00 21,522.24 100.00 2016 年 11 月 1,593.28 是 否
南充传化公路港项目 否 28,642.00 28,642.00 28,642.00 100.00 2015 年 9 月 5,313.42 是 否
重庆沙坪坝传化公路港
否 9,273.00 9,273.00 9,273.03 100.00 2017 年 6 月 294.96 [注 3] 否
项目
长沙传化公路港项目 是 78,573.00 59,236.00 59,237.08 100.00 2017 年 6 月 900.78 [注 3] 否
淮安传化公路港项目 是 31,465.00 13,355.00 13,356.68 100.00 2017 年 6 月 725.81 [注 3] 否
青岛传化公路港项目 是 9,834.00 8,634.00 8,642.43 100.00 2017 年 3 月 -2,569.12 [注 3] 否
金华公路港项目 是 8,348.02 8,339.03 99.89 2018 年 12 月 4,307.50 [注 3] 否
荆门公路港项目 是 9,899.27 9,900.36 100.00 2018 年 12 月 477.50 [注 3] 否
沧州公路港项目 是 7,844.02 7,339.93 93.57 2018 年 12 月 287.21 [注 3] 否
商丘公路港项目 是 10,245.72 10,246.03 100.00 2017 年 12 月 495.26 [注 3] 否
温州公路港项目 是 4,060.71 4,060.92 100.00 2018 年 12 月 422.31 [注 3] 否
郑州公路港项目 是 12,606.91 12,607.00 100.00 2019 年 6 月 295.03 [注 3] 否
包头公路港项目 是 5,753.31 5,754.87 100.00 2017 年 12 月 -575.11 [注 3] 否
合肥公路港项目 是 6,546.18 6,546.19 100.00 2017 年 12 月 114.82 [注 3] 否
怀化公路港项目 是 3,416.86 3,416.38 100.00 2018 年 5 月 126.33 [注 3] 否
梅河口公路港项目 是 8,000.00 7,999.46 100.00 2023 年 12 月 -765.74 [注 3] 否
临邑公路港项目 是 4,518.00 4,517.79 100.00 2023 年 7 月 43.69 [注 3] 否
濮阳公路港项目 是 4.72 219.73 4.39 2024 年 4 月 -93.32 [注 3] 是
是 227,902.00 115,873.13 113,957.86 98.35 48 个月 -32,080.76 [注 3] 否
级项目
是 69,937.87 67,049.69 95.87 不适用 -122.57 [注 3] 否
管理项目
否 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 100.00 不适用 -20,320.05 否
目
合计 － 2,450,250.00 2,450,250.00 4.72 2,440,166.54 － － -35,534.80 － －
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） [注 3]
公司在募集资金项目建设过程中，为进一步适应当地经济发展的需求以及符合行业的发展趋势，从项
目的实际情况出发，一方面会对部分公路港的投资建设方案、功能布局等做一些相应调整；另一方面，
项目可行性发生重大变化的情况说明 公司还会考虑公司战略布局与投资收益目标等情况，进而导致实际预计工程建造等相关费用及建设进
度较原计划存在一定变化，公司继续实施“濮阳公路港项目”的必要性已显著降低，公司已经变更“濮
阳公路港项目”用途，并将剩余募集资金永久补充流动资金。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入情况上述募集资金投资项目已由传化物流集团公司及其子公司以自有资
金先期投入，截至 2016 年 4 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为
鉴证，截至 2016 年 4 月 30 日，
公司自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额累计为 134,162.57
万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 5 月 20 日出具了《关于浙江传化股份有限公司
以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2016〕6226 号）。公司 2016 年 5 月 20 日第
募集资金投资项目先期投入及置换情况
五届董事会第二十八次（临时）会议和第五届监事会第二十次（临时）会议、独立董事在审议相关材
料后出具独立意见，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 134,162.57 万
元；公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司经核查后出具了《国泰君安证券股份有限公司关于
浙江传化股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》，同意公司以募集资
金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。截至 2025 年 12 月 31 日已置换 134,162.57 万
元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
用闲置募集资金进行现金管理情况 不适用
“温州公路港项目”“郑州公路港项目”“怀化公路港项目”“沧州公路港项目”“O2O 物流网络
平台升级项目”及“杭州众成物流供应链管理项目”已结项，其中节余募集资金累计 5,467.53 万元用
于永久补充流动资金，节余募集资金人民币 17,518.37 万元变更用于梅河口公路港项目、临邑公路港
项目、濮阳公路港项目。节余的原因主要系部分公路港的投资建设方案、功能布局等调整，工程建造
等相关费用较原计划存在一定变化；同时公司为更合理地使用募集资金，累计收到的银行存款利息增
加所致。2024 年传化物流集团有限公司、梅河口传化公路港物流有限公司、临邑传化公路港物流有
限公司注销募集资金账户，结余 4,347.68 元永久补充流动资金。公司在募集资金项目建设过程中，为
进一步适应当地经济发展的需求以及符合行业的发展趋势，从项目的实际情况出发，一方面会对部分
项目实施出现募集资金节余的金额及原因
公路港的投资建设方案、功能布局等做一些相应调整；另一方面，公司还会考虑公司战略布局与投资
收益目标等情况，进而导致实际预计工程建造等相关费用及建设进度较原计划存在一定变化，公司继
续实施“濮阳公路港项目”的必要性已显著降低，经审慎论证评估，结合公司行业发展现状及趋势、
公司实际经营状况和未来发展规划，为降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，优化资源配
置，公司董事会决定变更“濮阳公路港项目”用途，2025 年传化物流集团有限公司、濮阳传化公路
港物流有限公司注销募集资金账户，结余 13,931.44 万元永久补充流动资金。截至 2025 年 12 月 31 日，
公司累计部分募投项目结项及募集资金账户注销并将节余募集资金永久补充流动资金的金额为
公司已于 2025 年 4 月 18 日召开第八届董事会第二十七次会议、2025 年 5 月 20 日召开 2024 年年度
尚未使用的募集资金用途及去向 股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途并将剩余募集资金和闲置募集资金永久补充流动资金的
议案》，将剩余的募集资金永久补充流动资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 本年度公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
[注 1] 含发行股份购买传化物流集团 100%股权 2,000,000 万元；
[注 2] 濮阳公路港项目拟计划使用募集资金 5,000 万元，累计使用募集资金金额 219.73 万元，剩余募集资金 4,780.27 万元永久补充流动资金；
[注 3] 泉州传化公路港项目、重庆沙坪坝传化公路港项目、长沙传化公路港项目、淮安传化公路港项目、青岛传化公路港项目、荆门公路港项目、沧州公
路港项目、商丘公路港项目、温州公路港项目、郑州公路港项目、包头公路港项目、合肥公路港项目、怀化公路港项目、梅河口公路港项目、临邑公路
港项目和濮阳公路港项目，由于运营环境发生变化等原因，暂未实现盈利或暂未达到预期效益。O2O 物流网络平台升级项目、杭州众成物流供应链管理
项目因市场环境变化，业务毛利低于预期，因此未实现预期收益。
附表 2：2025 年度变更募集资金投资项目情况表
编制单位：传化智联股份有限公司
单位：万元
募集资金总额 2,432,794.97[注 1] 本年度投入募集资金总额 已累计使用募集资金总额：2,440,166.54[注 1]
各年度使用募集资金总额：
报告期内改变用途的募集资金总额 4,780.27
累计改变用途的募集资金总额 299,474.38 已累计投入募集资金总额
累计改变用途的募集资金总额比例 12.31%
项目可
是否已 是否
截至期末投 项目达到预定 行性是
承诺投资项目和 改变项 募集资金承 调整后投资总 本年度投 截至期末累计 本年度实 达到
资进度（%） 可使用状态日 否发生
超募资金投向 目（含部 诺投资总额 额(1) 入金额 投入金额(2) 现的效益 预计
(3)＝(2)/(1) 期 重大变
分改变） 效益
化
承诺投资项目
络建设项目小计
杭州传化公路港
是 28,046.00 22,545.00 22,544.84 100.00 2016 年 6 月 8,196.14 是 否
项目
泉州传化公路港
否 14,993.00 14,993.00 14,993.00 100.00 2016 年 7 月 -2,602.17 [注 3] 否
项目
衢州传化公路港
否 21,522.00 21,522.00 21,522.24 100.00 2016 年 11 月 1,593.28 是 否
项目
南充传化公路港
否 28,642.00 28,642.00 28,642.00 100.00 2015 年 9 月 5,313.42 是 否
项目
重庆沙坪坝传化
否 9,273.00 9,273.00 9,273.03 100.00 2017 年 6 月 294.96 [注 3] 否
公路港项目
长沙传化公路港
是 78,573.00 59,236.00 59,237.08 100.00 2017 年 6 月 900.78 [注 3] 否
项目
淮安传化公路港
是 31,465.00 13,355.00 13,356.68 100.00 2017 年 6 月 725.81 [注 3] 否
项目
青岛传化公路港
是 9,834.00 8,634.00 8,642.43 100.00 2017 年 3 月 -2,569.12 [注 3] 否
项目
金华公路港项目 是 8,348.02 8,339.03 99.89 2018 年 12 月 4,307.50 [注 3] 否
荆门公路港项目 是 9,899.27 9,900.36 100.00 2018 年 12 月 477.50 [注 3] 否
沧州公路港项目 是 7,844.02 7,339.93 93.57 2018 年 12 月 287.21 [注 3] 否
商丘公路港项目 是 10,245.72 10,246.03 100.00 2017 年 12 月 495.26 [注 3] 否
温州公路港项目 是 4,060.71 4,060.92 100.00 2018 年 12 月 422.31 [注 3] 否
郑州公路港项目 是 12,606.91 12,607.00 100.00 2019 年 6 月 295.03 [注 3] 否
包头公路港项目 是 5,753.31 5,754.87 100.00 2017 年 12 月 -575.11 [注 3] 否
合肥公路港项目 是 6,546.18 6,546.19 100.00 2017 年 12 月 114.82 [注 3] 否
怀化公路港项目 是 3,416.86 3,416.38 100.00 2018 年 5 月 126.33 [注 3] 否
梅河口公路港项
是 8,000.00 7,999.46 100.00 2023 年 12 月 -765.74 [注 3] 否
目
临邑公路港项目 是 4,518.00 4,517.79 100.00 2023 年 7 月 43.69 [注 3] 否
濮阳公路港项目 是 5,000.00[注 2] 4.72 219.73 4.39 2024 年 4 月 -93.32 [注 3] 是
是 227,902.00 115,873.13 113,957.86 98.35 48 个月 -32,080.76 [注 3] 否
平台升级项目
是 69,937.87 67,049.69 95.87 不适用 -122.57 [注 3] 否
供应链管理项目
否 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 100.00 不适用 -20,320.05 否
集团项目
合计 － 2,450,250.00 2,450,250.00 4.72 2,440,166.54 － － -35,534.80 － －
公司已于 2025 年 4 月 18 日召开第八届董事会第二十七次会议、2025 年 5 月 20 日召开 2024 年
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途并将剩余募集资金和闲置募集资金永久补充
流动资金的议案》，将剩余的募集资金永久补充流动资金。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 详见附件 1[注 3]
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 详见附件 1“项目可行性发生重大变化的情况说明”
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