广东南国德赛律师事务所
关于金发科技股份有限公司
法 律 意 见 书
目 录
I
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 广东南国德赛律师事务所
本所律师/德赛 指 广东南国德赛律师事务所经办律师
公司/上市公司/金发科技 指 金发科技股份有限公司
股东会 指 金发科技股份有限公司股东会
董事会 指 金发科技股份有限公司董事会
公司章程 指 金发科技股份有限公司章程
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》
本激励计划/本计划/本次激
指 金发科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
励计划
《激励计划》 指 《金发科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》
《金发科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理
《考核管理办法》 指
办法》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公
限制性股票 指 司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获授限制性股票的公司董事、中高层管理人员、
激励对象 指
核心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
限售期 指
偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件满足后，激励对象持有的限制性股票
解除限售日 指
解除限售之日
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条
解除限售条件 指
件
本所为本次激励计划出具的《关于金发科技股份有限公司 2026 年限
法律意见书 指
制性股票激励计划调整及授予相关事项的的法律意见书》
广东南国德赛律师事务所
关于金发科技股份有限公司
法律意见书
致：金发科技股份有限公司
广东南国德赛律师事务所接受金发科技股份有限公司的委托，根据金发科技与本所签
订的《专项法律顾问合同》，指派钟国才律师、黄永新律师担任金发科技 2026 年限制性
股票激励计划的专项法律顾问，参与本次股权激励计划相关工作，并根据《律师法》《公
司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性法律文件的相关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对金发科技提供的有关文件及相关
事实进行了核查和验证的基础上，就本次股权激励计划调整及授予相关事项出具本法律意
见书。
第一节 声 明
本所及本所律师为出具本法律意见书，特就有关事项声明如下：
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。本所律师严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师信赖公
司、有关政府部门或其他有关机构或人士出具的文件、证明和证人证言，或主管部门公开
可查的信息，并作为出具法律意见书的依据。
本所律师进行调查及出具法律意见书还基于公司向本所及本所律师作出的如下保证：
公司向本所及本所律师提供的文件、资料或信息（含文件资料上记载的内容及签名或盖章）
均真实、完整、有效，并无隐瞒、虚假或重大遗漏，其中提供的文件或资料为副本或复印
件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；所提供的文件、材料上的签名、印章均是真
实的，并已履行该等签名和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述及说明的
事实均与实际情况一致、相符。
本所律师仅就本次股权激励计划有关的法律事项发表意见，并不对会计、审计、信用
评级、资产评估等专业事项，或投资决策、股票价值等非法律事项发表意见，法律意见书
对有关会计报告、审计报告、信用评级报告以及资产评估报告等专业报告中某些具体数据
与结论的引述，并不代表本所律师已经就该等数据、结论的真实性、准确性给予任何明示
或者默示保证。
本所律师同意将法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件之一，随同其他申
请材料一同上报或在证监会指定信息披露媒体上公开披露。
法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用
作任何其他目的。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书作出任何解释或说明。
第二节 正 文
一、股权激励计划及其调整和授予的批准与授权
（1）2026年2月6日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议，审议
通过了《金发科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《金发
科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核查公司<2026
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（2）2026年2月6日，公司第八届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于
公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。作为激励对象的董事陈平绪、吴敌已根据
《管理办法》的规定回避了表决。
（3）2026年2月6日，公司董事会薪酬与考核委员会出具了《关于公司2026年限制性
股票激励计划相关事项的核查意见》，认为：公司实施本次股权激励计划有利于公司持续
健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施2026年限制性股票激励
计划，并同意将2026年限制性股票激励计划相关事项提交公司董事会审议。关联委员吴敌
已回避表决。
（4）2026年3月28日，公司公告了《金发科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
关于公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，董事会
薪酬与考核委员会认为：列入公司本激励计划拟授予的激励对象均符合相关法律、法规和
规范性文件的规定，且符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的
激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（5）2026年4月3日，公司2026年第一次临时股东会审议通过了《<金发科技股份有限
公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《金发科技股份有限公司2026年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》等议案，批准公司实施2026年限制性股票激励计划。
（6）2026年4月4日，公司公告了《金发科技股份有限公司关于公司2026年限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司在中国证券登记结算有
限公司上海分公司对激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内（自
计划草案公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进
行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，所有核查对象均不存在内幕
交易的行为。
（1）2026年4月16日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议，审议
通过了《关于调整公司2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2026年
限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
（2）2026年4月17日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过《关于调整公司2026
年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对
象授予限制性股票的议案》等议案，（1）同意对本激励计划授予的激励对象人数、名单
及限制性股票总量进行调整。本次调整后，本激励计划授予的激励对象人数由1,164人调
整为1,160人，本激励计划授予的限制性股票总量由3,927.9706万股调整为3,906.9179万
股。本次调整后的激励对象属于经公司2026年第一次临时股东会审议通过的激励计划中规
定的激励对象范围。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2026年第一次临时股
东会审议通过的公司2026年限制性股票激励计划的内容一致。（2）董事会认为公司2026
年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已成就，确定本激励计划的授予日为
回避了表决。
公司董事会薪酬与考核委员会出具了《关于2026年限制性股票激励计划激励对象名单
（授予日）的核查意见》，董事会薪酬与考核委员会认为：本激励计划授予的激励对象具
备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相关规定的任职资
格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作
为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。董
事会薪酬与考核委员会同意公司向符合授予条件的1,160名激励对象授予3,906.9179万股
限制性股票，授予价格为9.52元/股。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划及其调整与授予
事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》的相关规定。
二、股权激励计划的调整
限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司2026年限制性股票激励计划拟授予的激
励对象中有4名人员因从公司离职而不再符合激励对象资格，董事会根据《管理办法》、
公司《激励计划》等有关规定，以及公司2026年第一次临时股东会的授权，对本激励计划
授予的激励对象人数、名单及限制性股票总量进行调整。本次调整后，本激励计划授予的
激励对象人数由1,164人调整为1,160人，本激励计划授予的限制性股票总量由3,927.9706
万股调整为3,906.9179万股。本次调整后的激励对象属于经公司2026年第一次临时股东会
审议通过的激励计划中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与
公司2026年第一次临时股东会审议通过的公司2026年限制性股票激励计划的内容一致。
根据公司2026年第一次临时股东会的授权，本次调整无需提交公司股东会审议。
本所律师认为，公司董事会有权调整本次激励计划，其对本次激励计划的调整符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
三、股权激励计划的授予
（1）根据公司2026年第一次临时股东会审议通过的《激励计划》，激励计划授予日
在激励计划提交公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，公司需在股
东会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。
（2）根据公司第八届董事会第二十五次会议审议通过的《关于向公司2026年限制性
股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会根据公司2026年第一次临时股东
会的授权，确定本激励计划的授予日为2026年4月21日。
（3）经核查，公司董事会确定的授予日（2026年4月21日）为公司股东会审议通过本
次激励计划后60日内的交易日，且不属于《激励计划》中规定的不得作为授予日的期间。
制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据《管理办法》、公司《激励计
划（草案）》等有关规定，以及公司2026年第一次临时股东会的授权，董事会认为公司2026
年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司2026年限制性股票激励计划的
授予日为2026年4月21日，并同意以人民币9.52元/股的授予价格向符合授予条件的1,160
名激励对象授予3,906.9179万股限制性股票。
（1）2026年4月3日，公司2026年第一次临时股东会审议通过《激励计划》，对限制
性股票的授予条件进行了规定。2026年4月17日，公司第八届董事会第二十五次会议审议
通过《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，认为公
司本次激励计划规定的授予条件已经成就。
（2）根据《激励计划》，本次限制性股票的授予条件及实际情况如下：
序号 《激励计划（草案）》规定的授予条件 实际情况
公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生前述任一情
形。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象均未发生前述
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 任一情形。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，公司本次激励计划授予日的确定、授予数量及授予对象符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，授予条件已经满足。
四、股权激励计划的信息披露
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股权激励计划的实
施履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定，随着本次股权激励计划的
实施进展，公司尚需按照相关法律、法规及《激励计划（草案）》的规定，继续严格履行
相应信息披露义务。
第三节 结 论
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划及其调整与授予事项已获得现阶段必要
的批准和授权；本次股权激励计划的调整，授予日的确定、授予数量、授予对象、授予条
件等，均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规
定；公司已履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司还需根据本次股权激励计划的实施
进展情况，履行后续信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事宜。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
