山西焦化股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
（2026 年 4 月）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司董事和高级管理人员（以下简称“高
管”）的薪酬管理，建立健全权责清晰、分配科学、约束有效的薪酬
管理体系，充分调动公司董事和高管的工作积极性，根据《中华人民
共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司
章程》规定，结合公司实际经营情况，制定本制度。
第二条 适用范围
（一）公司董事（不包括不在公司领薪的董事）
；
（二）
《公司章程》认定的高管。
第三条 公司董事、高管的薪酬应当与市场发展相适应，与公司
经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。薪酬的确定
应遵循以下原则：
（一）战略匹配原则：薪酬水平与公司发展战略、经营目标及阶
段性重点紧密结合；
（二）业绩联动原则：建立“业绩升薪酬升、业绩降薪酬降”的
绑定机制，强化薪酬的激励与约束双重属性；
（三）价值创造原则：以岗位价值为基础，以绩效贡献为依据，
体现多劳多得、优绩优酬；
（四）稳健审慎原则：兼顾公司短期经营成果、长期可持续发展
与业内薪酬水平，合理控制薪酬额度，实现薪酬水平既符合公司规模
与业绩、又与业内薪酬水平相符的目标。
第二章 管理机构与决策程序
第四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高管的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高管的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高管的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高管在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第五条 每年制定公司董事、高管的薪酬方案。董事薪酬方案由
股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个
人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高管薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 公司人力资源中心、企业管理部、财务部等相关职能部
门配合薪酬与考核委员会开展具体实施工作。
第三章 薪酬体系构成
第七条 公司整体年度工资总额实行预算管理与总额控制。工资
总额预算由人力资源中心会同财务部编制，坚持工资水平与经济效益
同步增长、相适应的原则，以上年度应提预算工资总额为基数，综合
考虑公司年度经营目标、经济效益情况、劳动力市场价位、劳动生产
率等因素进行测算。
第八条 工资总额按照年初预算、月度控制、季度平衡、年终清
算的方法管控，坚持“工资总额不超标、每月调控与全年平衡相结合、
总额管理与自主分配相结合、基本工资发放与效益工资调节相结合、
实批与预算相结合”的原则，对各单位工资总额使用情况进行动态管
理。
第九条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合
理确定董事、高管和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键
岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普
通职工薪酬水平。
第十条 公司董事、高管薪酬体系
公司董事、高管薪酬体系主要由岗位薪、绩效薪、贡献收入、中
长期激励收入四个部分组成。
（一）岗位薪是董事、高管的基本收入，综合考虑其所承担的风
险责任和管理难度等因素确定;
（二）绩效薪根据绩效系数和目标责任考核结果确定,绩效薪占
比不低于岗位薪与绩效薪总额的 50%;
（三）贡献收入根据吨焦完全加工费降低额一定比例进行分配;
（四）公司根据生产经营、自身战略、发展需要，适时制定股权
期权、限制性股票、任期激励等中长期激励机制，实现“风险共担、
利益共享”
；
（五）董事、高管在规定的岗位薪、绩效薪、贡献收入、中长期
激励外，可按照公司规定享受相关履职待遇，发放跟值班津贴、公务
交通补贴；
（六）独立董事实行津贴制，标准按相关程序批准后执行，同时
公司承担其履职过程中产生的合理费用（如差旅费、会议费等）；职
工董事按所在岗位薪酬标准执行；董事兼任高管职务或相对应党组织
职务的，按两者中孰高原则执行。
第四章 董事、高管绩效考核
第十一条 独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核，其
履职评价采取自我评价、相互评价的方式进行。
第十二条 除独立董事外的其他董事、高管绩效考核
（一）公司以公历年为考核期对董事、高管进行绩效考核；
（二）考核周期包括季度考核、年度考核和任期考核，任期考核
一般为三年；任职不足一年的，考核期从实际任职时起，至完整公历
年结束时止；
（三）公司根据总体战略目标、年度生产经营目标和重点工作任
务，结合个人职责分工，制定个人年度、任期经营业绩目标，作为评
价依据；
（四）董事和高管的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组
织，可以委托第三方开展绩效评价，绩效评价应当依据经审计的财务
数据开展；
（五）董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价
结果及其薪酬情况，并由公司披露。
第十三条 公司董事、高管的绩效薪酬和中长期激励收入的确定
和支付应当以绩效评价为重要依据。
第五章 董事、高管薪酬发放管理
第十四条 董事、高管应在一处取薪，不得兼职取酬。
第十五条 董事、高管岗位薪按月均衡发放；绩效薪每月按岗位
薪标准预兑现；季度按目标责任考核结果预兑现；年度考核结束后，
根据考核结果及有关规定兑现剩余薪酬，其中一定比例的绩效薪酬在
年度报告披露和绩效评价后支付。
第六章 止付追索
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，
对董事、高管年度绩效薪酬重新考核并相应追回超额发放部分。董事、
高管违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担
保等违法违规行为负有过错的，公司根据情节轻重减少、停止支付未
支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全
额或部分追回。
第七章 附 则
第十七条 本制度由董事会负责解释。
第十八条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行。
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