江苏九鼎新材料股份有限公司
总经理及其他高级管理人员工作细则
第一章 总 则
第一条 为完善江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规
范总经理及其他高级管理人员行为，提高工作效率，保证其认真行使职权、忠实履行义
务，促进公司生产经营管理工作的顺利完成，维护公司、股东、债权人及全体员工的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的
有关规定，制定本工作细则（以下简称“本细则”）。
第二条 本细则所适用的人员范围为公司的高级管理人员，指总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书及《公司章程》确定的高级管理人员。公司应当与高级管理人
员签订聘任合同，明确双方的权利义务。
公司设总经理1名、副总经理若干名、财务负责人1名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设董事会秘书1名，由董事会决定聘任或解聘。
第三条 董事可受聘兼任公司高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第四条 公司高级管理人员应遵守有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章
程》的规定,履行忠实和勤勉义务,依法合规开展工作，维护公司利益。
第五条 有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形、被中国证券监督管
理委员会确定为市场禁入者且期限尚未届满、被证券交易所公开认定为不适合担任高级
管理人员且期限尚未届满的人员，不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。
第六条 高级管理人员每届任期三年，可连聘连任。高级管理人员在任期届满前，
可以提出辞职。高级管理人员提出辞任的，应当向董事会提交书面辞职报告，自董事会
收到辞职报告时生效。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法按高级管理人员与公司
之间的聘任合同和劳动合同（如有）规定执行。
高级管理人员应专职在公司工作，不得在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
事、监事以外其他行政职务，仅在公司领薪，不由控股股东、实际控制人代发薪水。
第七条 本细则是高级管理人员执行职务过程中的基本行为准则。
第二章 忠实义务与勤勉义务
第八条 公司总经理及其他高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》
的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
第九条 公司总经理及其他高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解、掌握并持续关注公司日常经营管理状况和公司已发生或可能发生
的重大事项及其影响，及时向董事长和董事会报告公司经营活动中存在的问题并努力解
决，不断提高公司经营质量和效率；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政
法规允许或者董事会批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（六）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，
并接受审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（七）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占问题，
如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（八）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者
遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务
会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；
（九）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第三章 职权与职责
第一节 总经理、副总经理
第十条 总经理对董事会负责，根据董事会的授权，负责公司日常生产经营管理工
作，行使下列职权：
（一）主持公司的日常生产经营工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）向董事长提议召开董事会临时会议；
（九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十一条 总经理应履行下列职责：
（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的安全、完整、保值和增值；
（二）严格遵守国家相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，切
实履行忠实与勤勉义务，保障公司各项生产经营管理活动依法合规。积极倡导合规经营
理念，着力培育公司合规文化；全面推动公司合规管理体系的有效运行与持续提升，以
身作则执行公司规章制度，保障公司各项内部控制制度的有效运行，及时识别运营风险
并完善控制措施；
（三）严格执行董事会决议，定期或不定期向董事长及董事会报告工作。
（四）组织公司各方面的力量实施董事会确定的工作任务和各项生产经营目标，推
进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营指标的完成；
（五）注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和
竞争能力；
（六）组织推行全面质量管理体系，按国际标准和国家标准生产产品，提高产品质
量管理水平；
（七）采取切实措施推进公司技术进步和公司的现代化管理，提高经济效益，增强
企业自我改造和自我发展能力；
（八）抓好安全生产和环境保护工作；
（九）加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设，不断提高员工的素质，培育
良好的企业文化；逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员
工积极性和创造性；涉及员工切身利益的有关事项向职工代表大会、职工大会或工会报
告。
第十二条 总经理不能履行职权时，由董事会指定1名董事或1名其他高级管理人员
代行职权。
第十三条 公司副总经理行使以下职权：
（一）协助总经理开展工作，履行所分管业务的相应职权，承担相应责任，做到忠
实勤勉；
（二）定期向总经理汇报所分管或联系的工作情况、工作计划；
（三）在分管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
（四）召开分管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于
会后将会议结果报总经理；
（五）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所分管部门的业务开展，并承担
相应责任；
（六）就公司日常生产经营管理工作，向总经理提出改进建议；
（七）及时完成公司交办的其他工作。
第二节 财务负责人
第十四条 公司财务负责人行使以下职权：
（一）全面负责公司的日常财务工作，审查、签署重要的财务文件；
（二）负责建立、健全公司财务管理制度，落实公司财务管理工作；
（三）负责建立、健全公司会计核算制度，组织拟订公司的年度利润计划、资金使
用计划和费用预算计划等；
（四）负责组织编制公司财务报告，审核公司信息披露中有关财务数据；
（五）提出公司利润分配草案、资本公积金转增股本草案；
（六）负责指导、检查、监督各子公司的财务工作；
（七）完成公司交办的其他工作。
第三节 董事会秘书
第十五条 公司董事会秘书依据《公司董事会秘书细则》行使职权。
第四章 总经理办公会议
第十六条 总经理办公会议分为例会和临时会议，例会每月至少召开一次，临时会
议可根据公司业务需要随时召开。
总经理办公会议由总经理主持，总经理不能主持会议的，应指定一位其他高级管理
人员代其主持会议，但仍然对总经理办公会议负有最终责任。
第十七条 总经理办公会议主要讨论和审议以下事项：
（一）研究决定公司日常生产经营管理活动中需要解决的事项；
（二）本细则第二十三条所列的交易事项；
（三）决定总经理职权范围内公司重大的经营管理事项，研究决定公司产品开发、
营销策略等与日常经营管理相关的方向性、政策性问题；
（四）根据公司股东会决议、董事会决议、年度计划和投资方案确定具体实施方案；
（五）拟订公司经营管理和重大投资计划方案；
（六）拟订公司财务预算、决算方案，以及利润分配和弥补亏损方案；
（七）拟订公司内部管理机构设置及调整方案；
（八）拟订公司基本管理制度，修订、制定公司具体规章；
（九）公司合规运作状况、规章制度执行情况及内部控制的日常运行；
（十）决定公司除由股东会和董事会决定以外的员工工资、福利、奖金及奖惩，决
定其聘用和解聘；
（十一）听取各部门负责人的工作汇报，部署公司各部门的工作任务；
（十二）总经理向董事会提交的年度工作报告；
（十三）需要总经理办公会议讨论和审议的其他重要事项。
第十八条 总经理拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、
解聘或开除公司员工等涉及员工切身利益的事项时，应当事先听取职工代表大会、职工
大会的意见，并提交总经理办公会议讨论决定。
第十九条 公司副总经理、财务负责人、董事会秘书有权提请总经理召开总经理办
公会议，但应同时提出会议拟审议的事项和相关资料，是否召开总经理办公会议由总经
理决定。
第二十条 会议由总经理召集和主持，其他高级管理人员出席，其他参会人员由总
经理视需要决定，可包括：
（一）公司董事长、副董事长、合规负责人等；
（二）与会议讨论和审议事项相关的部门负责人、下属子公司负责人等；
（三）应邀参加会议的内外部审计、法律等专业工作人员；
（四）总经理认为其他应参加的人员。
第二十一条 总经理办公会议的召开程序：
（一）总经理根据各方面情况和工作需要确定会议议题、内容、参会人员、时间、
地点。
（二）办公室应将会议议题、地点、时间等提前3天以电话或电子邮件等方式通知参
会人员，并做好会议通知记录。
如有紧急情况需要召开总经理办公会议的，可以不受上述通知时间限制，随时通过
电话或电子邮件等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
（三）总经理在充分听取各方面意见的基础上做出决策（非由总经理主持会议时，
主持人应将会议情况报告总经理，由总经理作出决定），并形成会议决议。
总经理办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点、
主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、形成的决议等。
会议纪要及会议记录由公司办公室负责保存，保存期限不少于10年。
第二十二条 总经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见
进行落实、催办。总经理要定期对会议决议落实催办情况进行调度检查，对出现的问题
提出改进意见和建议。
第二十三条 公司（含合并报表范围内公司）交易事项达到以下任一标准时，须提
交总经理办公会议讨论并作出决策：
（一）单笔金额在120万元以上且低于200万元，或者连续12个月内累计金额高于600
万元且低于1000万元购买或出售资产、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、
受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、境内的控股或
全资的主业以及境内固定资产投资项目等非日常交易事项；
（二）单笔金额低于10万元且连续12个月内累计金额低于30万元的赠与资产（包括
对外捐赠、赞助等）；
（三）单笔金额低于50万元的放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等）；
（四）与关联自然人发生的金额不超过30万元的关联交易，与关联法人发生的单笔
关联交易金额或者同类关联交易的连续12个月累计交易金额不超过300万元且不超过最近
一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（与同一控制下的关联人或同一标的的交易合
并计算）。如关联交易事项涉及董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关
联人，与公司订立合同或者进行交易的需提交公司董事会或股东会审议。
其他非日常交易事项按照交易性质参照上述标准开展审批；上述交易事项的相对数
值触及董事长办公会、董事会或股东会审议标准时，仍须提交董事长办公会、董事会或
股东会审批
第五章 报告制度
第二十四条 总经理应当向董事长、董事会履行报告义务，并自觉接受董事会的监
督、检查。总经理以定期报告和临时报告的形式履行报告义务，定期报告分为月度工作
报告、季度工作报告、半年度工作报告和年度工作报告，临时报告分为专项报告、质询
事项报告、突发事项报告、重大事项报告和其他事项报告。
第二十五条 总经理工作报告应当形成书面报告，坚持客观真实、全面细致、权责
明晰、规范有序的原则。总经理为报告第一责任人，统筹报告编写工作，对报告内容的
真实性、准确性、完整性负责。
第二十六条 总经理报告内容包括不限于：
（一）月度工作报告：内容主要包括月度核心经营指标完成情况，当期计划的实施
情况和生产经营中存在的问题及对策，下月工作计划、重点推进工作安排等，并且每月
向董事长报送主要财务报表。
（二）季度、半年度工作报告：内容主要包括报告期内董事会授权事项的执行情况,
资产运用和经营盈亏情况,生产经营中存在的问题及拟采取的对策,重大资产购买和处置
事项,公司重大合同的签署、履行情况及潜在风险，合同履行、资产运用及生产经营过程
中可能引发重大诉讼或仲裁的事项等。
（三）年度工作报告：总经理应在审议公司年度报告的董事会会议上就公司上一年
度经营管理情况提交《总经理工作报告》，董事会秘书负责向董事会传送上述书面报告，
《总经理工作报告》内容主要包括上年度股东会、董事会决议的执行情况，公司上年度
整体生产经营情况、主要财务指标、存在的问题及解决方案，公司上年度经营计划完成
情况及本年度经营计划，公司中长期发展规划的执行进展、面临的挑战及应对策略等。
（四）专项报告：对董事会审议通过的专项事项，总经理应按审议通过的方案执行，
并及时向董事会报告工作进展及结果。
（五）质询事项报告：总经理应当根据董事会或审计委员会的要求，随时就特定事
项进行专项报告。
（六）突发事项报告：公司发生或可能发生达到信息披露标准的突发事件时，总经
理应在知悉后 2 小时内向董事长报告初步情况及已采取的措施，并持续报告后续处置进
展和最终结果。
（七）重大事项报告：出现本细则第二十七条所列事项情形的，公司总经理或者其
他高级管理人员应及时向董事会报告。
（八）其他事项报告：总经理认为需要报告的其他事项。
第二十七条 公司出现下列情形之一的，总经理或其他高级管理人员应立即向董事
长报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事长按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、
主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司涉及重大诉讼仲裁、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司生产经营重大问题、重大风险，特别是重大亏损、重大损失、重大经营
危机；
（六）公司高级管理人员经营管理行为方面的重大问题；
（七）风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系、违规经营投资责任追究工作
体系重大问题；
（八）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益的事项。
第二十八条 公司高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等相关决议，
不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议过程中发现
公司存在如下所列情形之一的，应当及时向董事长或董事会报告，提请董事会采取应对
措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施
可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第六章 附 则
第二十九条 总经理考核指标由董事会另行规定，考核指标应至少包括净资产收益
率、净利润、销售总额等指标。
第三十条 总经理及其他高级管理人员在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一
时，应当完成各项工作移交手续或者依规接受离任审计。
第三十一条 总经理在任期内违反法律、行政法规和《公司章程》的规定，越权行
使职权给公司造成损失的，应向公司承担赔偿责任并依法承担其他法律责任。
第三十二条 本细则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公
司章程》的规定执行。
第三十三条 本细则自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释。
江苏九鼎新材料股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
