河南明泰铝业股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为规范河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
经理人员的工作行为，保障总经理依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下称《公司法》）等有关法律、法规、规范性文件以及《河南明泰铝业股份有
限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本细则。
第二条 总经理履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、法规、
规范性文件和公司章程的规定。
第二章 经理人员的职权范围
第一节 经理人员的职责
第三条 公司经理人员应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，并
负有下述忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程及本细则的规定，未经股东会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程及本细则的规定或未经股东会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
经理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第四条 经理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）总经理应当对公司年度报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；
（三）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者
审计委员会委员行使职权；
（四）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第五条 公司经理人员，包括公司总经理、副总经理、财务负责人。
第二节 总经理职权范围
第六条 公司设总经理 1 人，总经理对董事会负责，行使公司章程规定的职权。
第七条 总经理列席董事会会议，总经理未兼任公司董事职务的，在董事会上
没有表决权。
第八条 依据公司章程的规定，公司总经理的职权范围为：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）就公司上一个半年度的经营情况及下一个半年度的经营计划向董事会作
出书面报告（报告应附送相应的报表）；
（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制订公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（八）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（九）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；
（十）公司章程、本工作细则和董事会授予的其他职权。
第九条 总经理拟定有关职工工资、福利以及劳动保护、劳动保险、解聘（或
开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取职工代表的意见。
第十条 总经理在拟定或研究决定公司经营重大问题、制定重要的规章制度时，
应当听取公司职工的意见和建议。
第十一条 总经理运用资金、资产和签订重大合同的权限等按照公司《章程》
及其他规章制度执行。
第十二条 总经理不能履行职权时，由总经理指定的副总经理代行职权；总经
理不能履行职责也未指定副总经理代行其职权的，可以由公司董事会指定的副总经
理代行职权。
第三节 副总经理的职权范围
第十三条 公司设副总经理若干名，副总经理协助总经理工作，对总经理负责。
第十四条 副总经理的职权范围为：
（一）依照分工负责具体的经营管理工作；
（二）协助总经理工作；
（三）根据总经理的安排和指令完成相关工作；
（四）公司章程、本工作细则及总经理授予的其他职权。
第四节 财务负责人的职权范围
第十五条 公司设财务负责人 1 名，财务负责人的职权范围为：
（一）对总经理负责，协助总经理全面做好财务工作；
（二）编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟订资金使用方案；
（三）进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促本公司有关
部门节约费用，提高经济效益；
（四）建立健全经济核算制度，强化成本管理，利用财务会计资料进行经济活
动分析，提高经济效益；
（五）从财务角度，协助总经理对重大问题做出决策，并参与重大经济事项的
研究、审查及方案的制定；
（六）主管审批财务收支工作，财务收支须经财务负责人审批后报请总经理或
总经理授权的分管副总经理及总经理助理批准；
（七）各类对外的会计预、决算报表，预算、财务收支计划，成本和费用计划，
信贷计划，财务专题报告等须经财务负责人签署。对公司的重大业务计划、经济合
同、经济协议等由财务负责人会签；
（八）按计划组织会计人员的业务培训和考核，涉及到会计人员的任用、晋升、
调动、奖惩由财务负责人批准后报请总经理审批；
（九）实行会计监督，支持会计人员依法行使职权。对违反国家财经法律、法
规、方针、政策、制度和有可能在经济上造成损失、浪费行为，有权加以制止或纠
正。制止或纠正无效时，可提请总经理处理；
（十）负责对本单位财会机构的设置和会计人员的配备、会计专业职务的设置
和聘任提出方案；
（十一）完成总经理分配的其他工作。
第三章 总经理办公会议制度
第十六条 公司建立总经理办公会议制度。会议由总经理召集，其他应参会人
员包括：
（一）公司副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司其他领导；
（二）与会议议题相关的部门负责人、总经理办公室主任、会议记录员等；
（三）应邀参加会议的内外部审计、法律等专业工作人员（如有）；
（四）应邀参加会议的董事长或董事会的其他成员（如有）。
第十七条 总经理办公会议分为例会和临时会议。总经理办公例会原则上每月
召开一次，并可根据公司业务的需要随时召开临时会议。
第十八条 每月的总经理办公例会，由各部门负责人分别汇报本部门的生产运
营情况，研究制定公司的日常经营管理工作的相关决策。
第十九条 临时会议的召开条件：
（一）需要对公司生产经营管理活动做出决策时；
（二）总经理、副总经理、财务负责人及其他提出要求召开总经理会议时；
（三）拟定公司中、长期发展规划草案时；
（四）拟定财务预算、决算草案，以及利润分配和弥补亏损草案时；
（五）确定公司年度生产经营计划草案时；
（六）需对外签订重大经济技术合同时；
（七）执行董事会投资计划时；
（八）需对员工工资、福利作出决定时；
（九）公司内部机构重大调整时；
（十）制订公司重要管理制度草案时；
（十一）出现其他需要公司经理级会议审议的事项时。
第二十条 总经理办公会议的召开程序：
（一）总经理根据各方面情况和工作需要确定会议议题、内容、参会人员、时
间、地点。
（二）总经理办公室应将会议议题、地点、时间提前一天以书面、电话或电子
邮件等方式通知参会人员。
（三）总经理办公会议对所议事项作出决定后，属于总经理职权范围内的事项，
由总经理组织实施，需要提请董事会审议的事项，由相关职能部门或子公司提交董
事会审议。
第四章 报告制度
第二十一条 总经理应定期或不定期向公司董事会报告公司生产经营情况、重
大合同签订、执行情况、资金、资产运用和盈亏情况、董事会和股东会决议执行情
况等。总经理必须保证该报告的真实性。
第二十二条 在董事会闭会期间，总经理应就生产经营和资金、资产运作的日
常工作情况向董事长报告，报告可采取口头方式或书面方式，但董事长要求以书面
方式报告的，应以书面方式报告。
第二十三条 总经理应配合董事会各专门委员会的工作，如实反映公司情况，
接受董事会各专门委员会对公司生产经营、财务状况、薪酬考核等事项的咨询、监
督和检查。
第五章 绩效评价与激励约束机制
第二十四条 总经理、副总经理、财务负责人等经理人员的绩效评价由薪酬委
员会负责组织，并制定相关的经营管理目标和绩效考核方案。
第二十五条 对总经理和其他高级管理人员的绩效评价是确定总经理薪酬以
及其他激励方式的依据。总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩
效考核指标完成情况进行发放。
第二十六条 公司经理人员违反法律、法规或因工作失职，致使公司遭受损失，
应根据情节给予经济处罚或内部处分，直至追究法律责任。
第六章 本细则的修改
第二十七条 有下列情形之一的，须及时修改本细则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规
或规范性文件后，本细则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）公司章程修改后，本细则规定的事项与公司章程的规定相抵触；
（三）董事会决定修改本细则。
第二十八条 本细则修改由总经理负责组织，修改后的细则经董事会批准后生
效。
第七章 附则
第二十九条 公司的经理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序
和办法由上述人员与公司之间的聘任合同规定。
第三十条 本细则所称“以上”包括本数，“超过”不含本数。
第三十一条 本细则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规、规范性文件及公
司章程执行。
第三十二条 本细则自公司董事会审议通过之日起执行。
第三十三条 本细则的解释权属于董事会。
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