浙江一鸣食品股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范浙江一鸣食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的
合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上
市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件及《浙江一鸣食品股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员因任期
届满、辞任、被解除职务等离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事、高级管理人员的任职资格应当符合法律法规和《公司章程》
等规定，有下列情形之一的，不能担任公司的董事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市
场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事或者聘任高级管理人员的，该选举或者聘任无效。董
事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，应当立即停止履职，董事会知悉
或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，
及时向董事会提出解任的建议。
第四条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人
员辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将
在两个交易日内披露有关情况。
除本制度另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事、高级管理人
员就任前，原董事、高级管理人员仍应当按照法律法规和《公司章程》的相关规
定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选或者董事辞任导致董事会成员低于法定最低
人数；
（二）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；
（三）职工董事辞任导致公司董事会构成不符合《公司章程》规定。
（四）董事会秘书辞任未完成工作移交或相关公告未披露。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第五条 董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日自动离职。
第六条 股东会可在非职工代表董事任职期满前决议解除其职务，提出解除
董事职务提案时，应提供理由或依据，通过该提案的股东会决议作出之日解任生
效。公司职工代表大会、职工大会或者其他形式的民主会议可在职工代表董事任
期届满前及解除其职务，通过该事项的会议决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第七条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序
和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第三章 移交手续与未结事项处理
第八条 董事、高级管理人员在离职生效后 3 个工作日内，应向董事会移交
其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其
他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署《离
职交接确认书》。
第九条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审
计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺及其他未
尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履
行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离职董事及高级管理人与的义务
第十一条 离职董事、高级管理人员不得利用原职务影响干扰公司正常经营，
或损害公司及股东利益，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事、高级管理人员在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
如公司与董事、高级管理人员签署保密协议书的，董事、高级管理人员辞任
后，其对公司商业秘密包括核心技术等负有的保密义务，在该商业秘密成为公开
信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近的业
务。
第十二条 董事、高级管理人员持有的本公司股份，在就任时确定的任职期
间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十
五；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、
行政法规或公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制另有规定的，从
其规定。
离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、
变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第十三条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的
后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿
责任不因其离职而免除。
第五章 责任追究机制
第十五条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，
追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第六章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
第十八条 本制度经董事会审议通过之日起生效。
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