浙江一鸣食品股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善浙江一鸣食品股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立与现代企业制度相适应、职责权利相匹
配的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公
司的经营管理水平，确保公司发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司
法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《浙江一鸣食品股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司的董事和《公司章程》规定的高级管理人员。
公司独立董事领取与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。独立董事不参与公
司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：
（一）合规性原则：严格遵守国家法律法规、监管政策及《上市公司治理则》
的要求。
（二）激励与约束并重原则：薪酬与公司经营业绩、个人绩效挂钩，实现短
期激励与长期激励的有机结合。
（三）可持续发展原则：薪酬水平与公司发展战略、经营状况及市场环境相
适应，支持公司长期稳健发展。
（四）规范性原则：明确薪酬决策程序，确保流程公开、透明、合理。
第二章 薪酬管理机构与决策程序
第四条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五条 薪酬方案决策程序：
（一）公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定明
确薪酬确定依据和具体构成。
（二）董事薪酬方案经董事会审议后，提交股东会决定，并予以披露；在董
事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当
回避。
（三）高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披
露 。
第六条 公司人力资源部、财务部等相关职能部门应当配合董事会薪酬与考
核委员会进行董事、高级管理人员薪酬方案的制定和具体实施。
第三章 薪酬的结构与标准
第七条 董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收
入等组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
（一）基本薪酬：根据岗位职责、个人能力、市场薪酬水平及公司经营状况
确定，按月发放。
(二) 绩效薪酬：按公司经营业绩、个人绩效完成情况核定绩效薪酬，依据考
核结果按年度或月度发放。
(三) 中长期激励收入：公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股权激
励和员工持股等激励机制。相关激励方案由公司另行制定。
第八条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、
高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线
和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第九条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管
理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
公司业绩亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、
高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第四章 薪酬考核程序、发放及止付追索
第十条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支
付应当以绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩
效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十一条 经营年度结束后，公司根据已签订的业绩承诺，结合相关人员的
述职，综合资产财务部、行政人事部等职能部门出具的年度数据，组织并完成绩
效考核评定，确定相关人员的年度绩效薪酬金额。
第十二条 在公司担任管理职务或岗位的非独立董事、高级管理人员，薪酬
按其岗位相关规定发放。独立董事津贴按年度发放。
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国
家有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴
事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用、住房公积金等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际在任服务年限计算薪酬并予以发放。
公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容
应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第十五条 董事、高级管理人员在职期间发生以下任一情形的，公司有权取
消其薪酬或津贴的发放：
（一）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或上海证券交易所予
以公开谴责、宣布不适合担任公司董事、高级管理人员或其他处罚的；
（二）严重损害公司利益的；
（三）严重违反公司各项规章制度的；
（四）公司股东会、董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十六条 发生下列任一情形的，公司有权向相关董事、高级管理人员追索
并扣回其已获得的绩效薪酬与中长期激励收入：
（一）公司因财务报告存在重大差错进行追溯重述，导致相关年度绩效薪酬
或激励收益被证实超出其应得数额的；
（二）董事、高级管理人员存在重大过失、欺诈、违反忠实与勤勉义务等行
为，并经公司董事会或薪酬与考核委员会认定的；
（三）董事、高级管理人员对公司的违法违规行为（包括但不限于财务造假、
资金占用、违规担保等）负有直接或主要管理责任，并经监管机构行政处罚或公
司内部调查确认的；
（四）其他根据法律法规、《公司章程》或公司与个人签订的协议中约定的
应予追索扣回的情形。
薪酬追索扣回的动议由董事会薪酬与考核委员会负责调查并提出初步意见，
报董事会审议批准后执行。涉及董事的，应回避表决。
第五章 薪酬的调整
第十七条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十八条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）公司盈利状况；
（二）同行业市场调薪水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，同
行业的薪酬数据，根据公司经营业绩及个人表现，作为薪酬调整的参考依据；
（三）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公
司薪酬调整的参考依据；
（四）岗位发生变动的个别调整；
（五）激励政策的变更。
第十九条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，在年度费用预算内，可以
临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的非独立董事、高
级管理人员薪酬的补充。
第六章 附则
第二十条 本制度未规定的事项，依照国家法律、法规、其他规范性文件和
公司章程的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及公司章程
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的规定
为准。
第二十一条 本制度由公司董事会制定并解释。
第二十二条 本制度经公司股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
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