雪天盐业集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步规范雪天盐业集团股份有限公司(以下简称公司)
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，
提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称《公司法》)和《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券
法》)《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制订本规则。
第二条 公司设立董事会，对股东会负责，并根据法律法规及《公
司章程》的规定行使职权。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名，
设董事长一名，副董事长一名。董事长和副董事长由公司董事担任，以
全体董事的过半数选举产生。董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，不得超过公司董事总数的二分之一。董事会下设董事会办
公室，处理董事会日常事务。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及
上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；董
事会确定购买或者出售资产（非日常经营相关）、对外投资（含内部固
定资产投资、委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或者租出
资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重
组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、资产抵押等交
易，对外担保事项、关联交易的权限为：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，或绝对金额超过 3,000
万元；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 10%以上，或绝对金额超过 3,000 万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，或绝对金额超过 300 万元；
（4）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，或绝对金额超过 3,000 万元；
（5）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，或绝对金额超过 300 万元。
（1）本公司及公司控股子公司的对外担保总额，不超过公司最近
一期经审计净资产 50%的担保；
（2）公司的对外担保总额，不超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保；
（3）为资产负债率不超过 70%的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保。
应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会会议的 2/3 以上董事
审议通过并经全体独立董事 2/3 以上同意。
超出董事会权限的对外担保事宜，必须经董事会审议通过后，提交
股东会审议。
审议批准：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
但公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，必须经董事会审议通过后，
提交股东会审议。
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其
他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东会批准。
第六条 注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见的审计报
告的，公司董事会应当就该审计报告向股东会作出说明。
第七条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交
董事会审查决定。
第八条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
第九条 公司下设董事会办公室，处理董事会日常事务，履行以下
职责：
(一)筹备董事会会议并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
(二)在公司各职能部门的协助下，履行各专门委员会的秘书职责；
(三)负责与公司股东、董事、监管部门进行充分、必要的联系，并
及时将其意见和建议反馈给公司董事会及各专门委员会。
第十条 公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委
员会、提名委员会四个专门委员会。各专门委员会的议事，按照各专门
委员会议事规则执行。
第三章 会议的召开与议事范围
第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议；董事会每年至少
召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体
董事。
第十二条 有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会
会议：
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二)三分之一以上董事联名提议时；
(三)审计委员会提议时；
(四)董事长认为必要时。
第十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、
邮件送出、传真或电子邮件发出、电子通信发出等方式；通知时限为：
董事会召开前3日通知送达。
公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件送出、传真或电子
邮件、电子通信等方式进行。
第十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，以第一次公告刊登日为送达日期。
第十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更
会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原
定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内
容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会
董事的书面认可后按原定日期召开。
第十八条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得
全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十条 董事会会议方式包括现场会议和通讯会议。除由于紧急
情况、不可抗力等特殊原因外，董事会会议应当采取现场方式，或者以
视频、电话会议等技术手段辅助通讯会议的沟通效果。
第二十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席
的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。受托董事应
当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出
席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接
受独立董事的委托；
(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情
况下全权委托其他董事代为出席，受托董事也不得接受全权委托和授权
不明确的委托；
(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经
接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十三条 委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人
在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。董事不得作
出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权，但不免除其对董事会决议事项应承担的责任。
第二十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第二十五条 若有董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为
重大的利益冲突，有关事项应以举行董事会会议(而非书面决议)方式处
理。在交易中本身及其紧密联系人均没有重大利益的独立非执行董事应
该出席有关的董事会会议。
第四章 会议的表决与决议
第二十六条 董事会会议主持人应按预定时间宣布开会。但是到会
董事未达到全体董事的半数时，会议不应举行。
第二十七条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数
通过。
第二十八条 董事会在审议董事会决策权限内担保事项的议案时，
除必须经全体董事过半数通过外，还必须经出席董事会会议的2/3以上
董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意，超过董事会决策权限
的必须经董事会审议通过后，提交股东会审议。
第二十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数
不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第三十一条 董事会决议表决方式为：投票表决方式。每名董事有
一票表决权。
第三十二条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应
当及时收集董事的表决票，在一名审计委员会成员或者独立董事的监督
下进行统计。会议主持人应当当场宣布表决结果。董事在会议主持人宣
布表决结果后或者在规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不
予统计。
第三十三条 董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，
可以以通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十四条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，
应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出说明性记载。
第三十五条 董事会会议记录作为公司档案保存。归档后的会议记
录保管期限不少于10年。
第三十六条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)
姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数)。
第三十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担
责任。董事会决议违反法律法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与
决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券
交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董
事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议
的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五章 附则
第四十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程的规
定执行；如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，并及时修订本
制度，报股东会审议通过。
第四十一条 本制度由公司董事会或其授权机构制定并负责解释。
第四十二条 本制度经公司股东会审议通过后生效。
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