雪天盐业集团股份有限公司
陈 诚
本人作为雪天盐业集团股份有限公司（以下简称公司或雪天盐业）
独立董事，2025 年任职期间，严格按照《中华人民共和国公司法》
（以
下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求以及《雪天
盐业集团股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等规定，按时
亲自出席公司专门委员会、董事会及股东会，本着客观、公正、独立
的原则，认真审议公司各项议案，及时了解公司的生产经营及发展情
况，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥独立董
事的作用，有效维护了公司利益和股东权益，特别是中小股东的合法
权益。现就本人 2025 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人陈诚，男，1988 年出生，北京大学信息管理及国家发展研究
院双学士学位；曾任凯捷咨询（中国）有限公司高级咨询顾问；现任
嘉兴君重资产管理有限公司合伙人，2024 年 8 月 16 日至今，担任公
司第五届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以
外的任何职务，本人及本人直系亲属、主要社会关系均未在公司及其
附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为
公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，
亦不存在影响董事独立性的情形。
二、独立董事 2025 年度履职情况
（一）出席公司会议情况
报告期内，公司共召开董事会 11 次，股东会 2 次。本人认为，
公司董事会和股东会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履
行了相关审批程序，合法有效。
参加股东
参加董事会情况
会情况
董事
姓名 是否连续两
本年度参加董 亲自出席 通讯方式 委托出席 缺席 出席股东
次未亲自参
事会次数 次数 参加次数 次数 次数 会次数
加会议
陈诚 11 11 10 0 0 否 2
董事会与股东会，无授权委托其他独立董事出席会议的情况，对提交
董事会和股东会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟
通，以谨慎的态度行使表决权，对报告期内公司董事会各项议案及其
它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对或弃权的情形。
无缺席会议情况，就公司日常关联交易和收购湖南美特新材料科技有
限公司（以下简称美特新材）41%股权暨关联交易事项进行了审议并
发表了明确同意的意见。本人认为，公司各次专门会议的召集、召开
均符合法定程序，相关事项决策均履行了必要的审批程序，合法有效。
认真履行职责，组织召开薪酬与考核委员会会议共 3 次，在董事、高
级管理人员的薪酬管理、股权激励计划等重大事项的审议中发挥了前
置审核作用，有效提高了公司董事会的决策效率。本人认为，公司各
次薪酬与考核委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的
决策均履行了必要的审批程序和披露义务，合法有效。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
事务所积极沟通，充分了解公司内部审计机构开展的相关工作，并与
会计师事务所就定期报告中涉及的公司财务及业务情况进行探讨交
流，维护了审计结果的客观和公正。
（三）维护投资者合法权益情况
上证路演中心组织的三场业绩说明会，与投资者实时进行在线交流，
并解答了投资者普遍关注的问题。同时，本人积极促进公司通过上证
e 互动平台、现场调研接待、投资者热线、公司邮箱等多渠道、多平
台、多方式开展投资者关系管理，畅通投资者交流渠道；利用自身专
业知识做出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的影响，忠实履
行了独立董事的应尽职责，切实维护了中小股东的合法权益。
（四）现场考察及上市公司配合情况
董事履职的要求，累计现场工作时间达到 15 日，充分利用参加专门
委员会、独立董事专门会议、董事会、股东会等会议的契机，认真研
究议案及相关附件材料，重点关注公司重大项目立项背景、募集资金
使用进展情况和关联交易等事项，及时获悉公司各项重大决策的后续
执行情况。作为独立董事，本人还参与了对美特新材的专题调研，详
细了解其当前经营状况与未来发展情景，积极有效地履行了独立董事
的职责。本人与公司其他董事、高级管理人员以及相关工作人员通过
电话与网络方式保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司
的影响，及时对公司的经营管理提出建议。在召开董事会及相关会议
前，公司精心组织准备会议资料并及时准确传递，为独立董事充分了
解议案内容提供了便利条件，董事会办公室成员积极有效配合工作，
为独立董事履职提供了全面支持。
（五）年度培训学习情况
理专题线上培训，并认真学习了证监会新修订的《上市公司治理准则》
中关于对董事、高级管理人员薪酬管理制度的规定，不断提升本人作
为独立董事的履职能力。本人持续关注公司所处行业的发展及资本市
场情况，并及时向公司董事会传递相关信息，充分发挥独立董事“决
策专家、经营顾问”的重要作用，有效助力提升公司治理水平。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，本人按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股
票上市规则》及公司《关联交易管理办法》等相关制度规则的要求，
对公司 2025 年度发生的日常关联交易及收购美特新材暨关联交易事
项进行了认真核查并参加独立董事专门会议前置研究。本人认为，公
司与关联方发生的日常关联交易是公司基于日常经营业务发生的交
易，符合公司正常生产经营的需要，交易价格严格遵循公开、公平、
公正及市场化定价原则，公司发生的主要业务也不会因此类交易而对
关联方形成依赖；收购美特新材暨关联交易事项符合公司发展战略，
能够有效提升公司主营业务收入和利润规模，有利于完善公司新能源
产业链布局，提高公司盈利能力和市场竞争力，上述关联交易均不存
在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，本人作为独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委
员，重点关注董事、高级管理人员的薪酬情况。本人严格按照《公司
法》《公司章程》和《雪天盐业集团股份有限公司董事会薪酬与考核
委员会工作细则》的有关规定组织召开薪酬与考核委员会会议，前置
审议了《关于公司 2025 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的
议案》，该议案已经提交公司第五届董事会第五次会议和 2024 年年度
股东会正式审议通过，持有公司股份的董事、监事和高级管理人员均
已回避表决。
（三）股权激励计划、员工持股计划等相关情况
报告期内，本人作为独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委
员，组织召开董事会薪酬与考核委员会会议，前置审议通过了《关于
售期解除限售条件成就的议案》
《关于 2021 年限制性股票激励计划首
次授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，
同意对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并同步组织审
议了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的
议案》
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》，以上议案均已经提交公司董事会及股东会（如须）正
式审议通过。报告期内公司共完成了 3,461,102 股股权激励限制性股
票的解禁，执行了 18,248,394 股股权激励限制性股票的回购注销。
本人认为，公司相关方案的制定和程序的履行均符合相关法律法规及
公司管理制度的要求。
（四）董事、高级管理人员在拟拆分所属子公司安排持股计划相
关情况
报告期内，公司不存在董事、高级管理人员在拟拆分所属子公司
安排持股计划。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
公司原会计师事务所信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
（以
下简称信永中和）在担任公司财务报告审计工作期间，勤勉尽责，如
期圆满地完成了对公司的各项审计任务。2025 年，公司根据自身精益
管理降本增效要求及业务发展情况，综合考虑整体审计工作需要与经
营管理实际，根据财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、
上市公司选聘会计师事务所管理办法》
(财会[2023]4 号)等文件要求，
通过公开招标将公司 2025 年度审计机构变更为天健会计师事务所
（特殊普通合伙）
。
公司此次变更审计机构事项已经公司第五届董事会第十一次会
议和 2025 年第一次临时股东会审议通过。经了解，本人认为天健会
计师事务所具备应有的专业能力、投资者保护能力、独立性及良好的
诚信状况，收费价格公允，能够满足公司审计工作的要求。
（六）聘任或者解聘高级管理人员、董事相关情况
报告期内，本人作为公司独立董事，积极关注公司高级管理人员、
董事变动情况，参与审议了《关于提名公司第五届董事会非独立董事
候选人的议案》《关于选举副董事长暨补选董事会专门委员会委员的
议案》等人事任免议案，同时还参与了公司监事会改革事项，审议了
《关于撤销监事会、变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，本人
对以上议案均投了赞成票，无提出异议的事项。
（七）其他重点关注事项情况
报告期内，公司及股东、关联方等不存在违反公开承诺的情况。
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告进行了重点关注和监督。经检查，公司严格按照《公
司法》
《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规及规范性文件要求，按时披露了《2024
年年度报告》《2024 年内部控制自我评价报告》《2025 年第一季度报
告》
《2025 年半年度报告》和《2025 年第三季度报告》
。本人认为,公
司定期财务报告能够准确、真实、完整地反映公司的经营情况，不存
在欺诈、舞弊及重大错报的可能性，公司董事、高级管理人员均对公
司定期报告签署了书面确认意见。
根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》及有
关规定，本人对公司内部控制各项工作开展情况进行了详细了解，公
司对纳入评价范围的业务与事项均建立了内部控制制度，形成了适应
公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系，未发现公司内部
控制存在重大或重要缺陷。本人认为，公司内部控制体系已在公司内
部得到有效执行，切实保障了公司各项业务的健康运行及财务报告的
真实性、准确性和完整性。
四、总体评价
《证券
法》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》
《独
立董事工作制度》等相关规定，秉承审慎、客观、独立的原则，主动
深入了解公司的生产经营情况，利用自身的专业知识和从业经验为公
司的稳健发展建言献策；积极出席专门委员会、董事会及股东会，认
真审议各项议案,客观作出判断并审慎表决；充分发挥独立董事的作
用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
履职，经慎重考虑，本人已向公司董事会提出申请辞去独立董事、董
事会薪酬与考核委员会主任委员等职务。本人当前未持有公司股票，
本人确认与公司及公司董事会并无意见分歧，亦无任何事项须提请公
司股东注意。本人承诺在公司完成新任独立董事的选举前，仍将继续
履行独立董事职责，确保公司董事会正常运作。
离职之际，感恩遇见，感恩所有，衷心感谢公司董事会和相关工
作人员对本人履职工作的支持和配合，祝愿公司持续繁荣，再创辉煌！
独立董事签名：
陈诚
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