凤凰光学股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步健全凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，规范董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效
的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司
治理准则》等相关法律、法规、规范性文件以及《凤凰光学股份
有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实
际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事及高级管理人员，具体包括以下
人员：
（一）董事会成员：包括独立董事和非独立董事。
（二）高级管理人员：指《公司章程》中载明的公司总经理、副
总经理、财务负责人、董事会秘书和董事会聘任的其他人员。
第三条 基本原则
（一）激励与约束并重原则。薪酬水平与公司经营效益、个人履
职表现、风险责任相匹配，既充分调动管理者积极性，又强化责
任约束，防范短期行为。
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（二）与公司长远发展相结合的原则。总体薪酬水平与公司可持
续发展相协调。
（三）公平公正原则。根据岗位价值、职责权重、贡献程度确定
薪酬差距，体现责、权、利与工作目标相统一。
第二章 管理职责和审议程序
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会是对董事、高管人员进行
考核并确定薪酬的管理机构。
第五条 董事会薪酬与考核委员会的职责与权限见《凤凰光学股
份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》
。
第六条 公司人力资源部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司
董事、高级管理人员薪酬方案的制订、实施和日常发放管理。
第三章 薪酬的构成及确定
第七条 不在公司任职、不直接参与经营管理的独立董事实行独
立董事固定津贴，津贴标准由股东会审议决定。出席公司董事会、
股东会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其职责所需
的合理费用由公司承担。
第八条 公司非独立董事和高级管理人员的薪资结构如下：
（一）未在公司担任除董事以外的其他职务的非独立董事不单独
发放薪酬或津贴。
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（二）在公司担任除董事以外职务的非独立董事、高级管理人员
实行年薪制，其薪酬根据在公司任职的职务与岗位职责确定，由
基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入和福利等组成。
（1）基本薪酬参考同行业薪酬水平，并结合职位、岗位责任、
能力、市场薪资行情等因素综合确定，按月发放。
（2）绩效薪酬以公司年度目标绩效薪酬为基础，结合公司经营
业绩和个人年度绩效等指标最终核定，绩效薪酬占比原则上不低
于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
（3）福利包括法定福利和补充福利。法定福利是指国家法律规
定的基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、住房
公积金等；补充福利是指节日补贴、高温补贴、年度体检、交通
补贴、通讯补贴、餐费补贴等公司提供的福利。
第九条 公司可根据经营情况与市场变化制定超目标分享奖、股
权激励、任期激励、企业年金计划等激励方案。
第十条 公司非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬、利润超目
标分享奖和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重
要依据。公司董事会薪酬与考核委员会在年度结束后，依据经审
计的财务数据开展董事、高级管理人员的年度绩效考核。董事、
高级管理人员一定比例的绩效薪酬在上年度经审计的财务报告
披露后发放。
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第十一条 经董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专
门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管
理人员的薪酬的补充。
第四章 薪酬的发放
第十二条 在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬，基本薪酬
分为十二个月，每月按考勤结果发放；绩效薪酬根据年度经营业
绩结果，按年发放。
绩效薪酬在会计年度结束后，根据经营业绩核算后发放，公
司根据历史经验数据和当年业绩情况，合理预计当期应付薪酬并
预提。当期实际发生金额大于预计金额的，应当补提应付薪酬；
当期实际发生金额小于预计金额的，应当冲回多提的应付薪酬。
第十三条 公司发放薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司
的有关规定，从工资奖金中代扣代缴个人所得税、各类社会保险
费用、按照公司考勤规定扣减的薪酬、其它国家或公司规定的款
项等个人应承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。
第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职
等原因离任的，按其实际任期计算薪酬和津贴并予以发放。
第十五条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一
情形，公司有权减少或不予发放绩效薪酬：
（一）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，被证券
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交易所公开谴责或宣布为不当人选，或因失职、渎职导致重大决
策失误给公司造成严重影响的。
（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的。
（三）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情
形。
第五章 薪酬调整
第十六条 薪酬体系是为公司经营战略服务的，公司可根据经营
效益情况、市场薪酬水平变动情况以及公司的经营发展战略等，
不定期地调整薪酬标准以适应公司发展需要。
第十七条 调整依据：公司盈利状况、同行业薪资水平、通胀水
平、组织架构及岗位调整等。
第六章 附则
第十八条 本制度经股东会审议通过后生效实施。
第十九条 本制度未尽事宜以及与相关法律法规和公司章程相冲
突事宜，按国家有关法律、法规及公司章程执行。
第二十条 本制度由董事会负责解释。
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