凤凰光学股份有限公司
（郭斌）
本人郭斌于 2019 年 12 月 25 日至 2026 年 3 月 30 日担任凤凰光学股份有限
公司（以下简称“公司”）独立董事。2026 年 1 月因连任时间满六年申请辞去
公司独立董事一职，因本人的离任导致公司独立董事人数少于董事会成员人数
的三分之一，本人按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行独立董事
及相关董事会专门委员会的职责，直至公司于 2026 年 3 月 30 日召开 2026 年第
一次临时股东会，审议通过了《关于选举李克炎先生为第九届董事会独立董事
候选人的议案》。
作为公司独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、
规范性文件以及《凤凰光学股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）、
《凤
凰光学股份有限公司独立董事工作制度》等规定，基于客观、公正、独立的原则，
勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，在董事会中充分发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，运用自身专业知识，为公司的科学决策提出意见
和建议，维护公司及全体股东合法权益。现将本人 2025 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
郭斌，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学管理学博士，
浙江大学管理学院教授、博士生导师（2005 年）。2019 年 12 月至今任本公司独
立董事，兼任运达能源科技集团股份有限公司（股票代码 300772）、每日互动股
份有限公司（股票代码 300766）独立董事。
（二）独立性情况的说明
我与公司及公司主要股东、董事、高级管理人之间不存在妨碍我进行独立、
客观判断的关系，未在公司关联企业任职，符合中国证监会《上市公司独立董事
管理办法》中关于独立性的要求，在履职过程中坚持客观、独立的专业判断，维
护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
二、独立董事年度履职概况
与考核委员会 3 次、提名委员会 1 次、战略委员会 4 次。
（一）出席董事会和股东会情况
本人参加股东会、董事会情况如下:
参加董事会情况 参加股东会情况
独立董事 以通讯
姓名 本年应参加 亲自出 委托出 缺席
方式参 出席股东会次数
董事会次数 席次数 席次数 次数
加次数
郭斌 8 2 6 0 0 1
本人积极参加公司董事会和股东会，忠实履行独立非执行董事职责。出席会
议前，认真审阅会议材料，与公司管理层充分沟通，对每项议案积极讨论，对公
司董事会各项议案认真审议。本人认为，报告期内的相关议案均未损害全体股东
和中小股东的利益，全部议案均发表同意意见。
（二）参加董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，
本人担任第九届董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员及薪酬与考核委员
会委员。
公司财务报告、聘任高级管理人员等进行了审议，积极推动了公司持续健康的发
展和核心团队的建设。本人出席专门委员会会议情况如下：
专门委员会 任职期内召 应参加会议 参加次数 委托次数
类别 开次数 次数
提名委员会 1 1 1 0
战略委员会 4 4 4 0
薪酬与考核委员会 3 3 3 0
独立事事候选人背景和独立性进行充分了解，判断候选人能胜任所聘岗位职责要
求，符合有关任职规定，提交公司董事会审议。
《凤凰光学董事、高管薪酬管理制度》
《2025 年公司董事和高级管理人员薪酬考
核结果及 2026 年薪酬方案》审议，提交公司董事会审议。
（三）独立董事专门会议工作情况
报告期内，公司共召开独立董事专门会议 4 次，审议公司关联交易事项，本
人亲自参加了相关会议，利用自身所具备的专业知识和工作经验，对相关议案进
行了认真审查，为公司重大事项决策提供了重要意见和建议。
（四）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人没有提议召开董事会会议，没有向董事会提议召开临时股东
会，没有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查等情况，也
没有公开向股东征集股东权利的情形。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人密切关注公司纪检审计部工作，对公司内部控制制度的建立健全及执行
有效性进行监督；与会计师事务所就审计工作的安排、年度审计重点工作及进展
情况进行了了解和沟通，维护了审计结果的客观、公正。
（六）与中小股东的沟通交流及现场工作情况
加活动等多种方式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，就公司所面临
的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、内控建设等情况与公司管理层充分
交换意见。同时，本人持续关注公司的信息披露工作，要求公司严格执行信息披
露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确，切实维护公司和股东，特别是
中小股东的合法权益。本人在认真阅读会议资料，了解实际情况的基础上，认真
审议各项议案，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实履
行独立董事的职责与义务。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易;
按照《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》规定，我对 2025 年 4 月
第九届董事会第八次会议审议的关于 2025 年度日常关联交易预计的执行情况进
行了审阅，认为 2025 年度关联交易执行情况未超过授权额度，2025 年度公司关
联交易条款公平合理，并且符合公司股东的整体利益，未发现因关联交易损害公
司利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
报告期内未发生相关事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
报告期内未发生相关事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
报告期内，公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司定期报告公允
地反映了公司财务状况和经营成果，内部控制评价报告真实、准确、完整，符合
相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发生重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
我对外部审计机构的专业性和独立性进行了评估，认为外部审计机构对公司
审计期间，已按照有关规定、规范地开展审计工作，坚持独立审计准则，勤勉尽
责地履行了双方所约定的责任和义务。鉴于前述原因，我同意董事会续聘大信会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度外部审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
报告期内未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
报告期内不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；
会提名委员会审核通过，同意提名杨超先生为公司第九届董事会非独立董事候选
人、闻潮华先生为公司高级管理人员。
作为公司独立董事，本人认为上述人员具备担任公司董事的相关专业知识和
工作经验，具备履行相关职责的能力和任职条件，不存在《公司法》
《公司章程》
所规定的有关不得担任公司董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情
况。本次聘任程序均符合相关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬；
公司董事和高级管理人员薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，决
策程序合法、合规，薪酬水平公平、合理，符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（十）股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使情况。
报告期内未发生相关事项。
四、总体评价和建议
法》
《公司章程》
《凤凰光学股份有限公司独立董事工作制度》等规范性文件及公
司制度的规定和要求，本着对公司及全体股东负责的态度，秉持客观、公正、独
立的原则，忠实勤勉地履行独立董事的各项职责，充分发挥了独立董事的作用，
维护了公司的整体利益和全体股东合法权益。
特此报告。
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