凤凰光学股份有限公司
（蒋云）
作为凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《凤凰光学股份有限公
司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《凤凰光学股份有限公司独立董事工作制度》
等规定，基于客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审
议各项议案，在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，运用自
身专业知识，为公司的科学决策提出意见和建议，维护公司及全体股东合法权益。
现将本人 2025 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
蒋云，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，北京大学
研究生学历。2018 年 5 月至今任浙江省北大信息技术高等研究院执行院长、院
长。2023 年 12 月 20 日起任本公司第九届董事会独立董事。
（二）独立性情况的说明
作为独立董事，我与公司以及公司主要股东、董事、高级管理人之间不存在
妨碍我们进行独立、客观判断的关系，未在公司关联企业任职，符合中国证监会
《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的要求，在履职过程中坚持客观、
独立的专业判断，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
二、独立董事年度履职概况
报告期内公司召开股东会 4 次、董事会 8 次、审计委员会 8 次、薪酬与考核
委员会 3 次、提名委员会 1 次、战略委员会 4 次。
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，本人参加股东大会、董事会及各专门委员会情况如下:
参加股东会
参加董事会情况
情况
独立董事
以通讯
姓名 本年应参加 亲自出 委托出 缺席 出席股东会
方式参
董事会次数 席次数 席次数 次数 的次数
加次数
蒋云 8 2 6 0 0 1
报告期内，本人积极参加公司的董事会及各专委会，忠实履行独立董事职责。
在出席会议前，认真审阅会议材料，与公司管理层充分沟通，对每项议案积极讨
论，对公司董事会各项议案认真审议。本人认为，报告期内的相关议案均未损害
全体股东和中小股东的利益，全部议案均获审议通过。
（二）参加董事会专门委员会情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会。
报告期内，本人担任公司第九届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会
委员及战略委员会委员，本人出席专门委员会会议情况如下：
专门委员会 任职期内召 应参加会议 参加次数 委托次数
类别 开次数 次数
薪酬与考核委员会 3 3 3 0
审计委员会 8 8 8 0
战略委员会 4 4 4 0
本人协同其他委员，结合公司主要经营数据以及公司董事、高级管理人员的
主要分工职责、绩效目标完成情况等，对上述人员薪酬制定和执行情况进行了监
督。
本人协同其他委员，审议通过了利润分配、内部控制评价报告、定期报告、
续聘会计师事务所等事项，听取了公司内部审计工作报告，并就公司年度报告审
计工作安排、关键审计等重要事项与会计师事务所进行了沟通。
通过听取公司总经理及其他高管汇报的形式，进一步了解公司经营发展状况，
知悉公司长期发展规划和重大投资事项，并充分利用自己的专业特长为公司提出
合理化意见及建议。
（三）独立董事专门会议工作情况
亲自参加了相关会议，利用自身所具备的专业知识和工作经验，对相关议案进行
了认真审查，为公司重大事项决策提供了重要意见和建议。
（四）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人没有提议召开董事会会议，没有向董事会提议召开临时股东
会，没有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查等情况，也
没有公开向股东征集股东权利的情形。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人密切关注公司审计部工作，对公司内部控制制度的建立健全及执行有效
性进行监督；与会计师事务所就审计工作的安排、年度审计重点工作及进展情况
进行了了解和沟通，维护了审计结果的客观、公正。
（六）与中小股东的沟通交流及现场工作情况
小投资者直接沟通交流，听取中小投资者的意见和建议，持续关注公司日常与投
资者交流及信息披露情况，督导公司及时有效回应投资者关切问题。
公司经营层积极支持并配合我的履职工作，为我切实履职提供所需资料。我
通过参加董事会、专门委员会及其他时间对公司进行现场考察，深入了解并对公
司及其子公司的经营管理和内控情况，听取汇报并开展监督，结合专业优势提出
建议，跟踪决议执行。同时，通过电话、邮件、视频会议等多种方式与其他董事
及管理层保持密切联系，关注宏观形势、行业动态及媒体报道，全面了解和关注
公司的生产经营和重大事项，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发
展规划、内控建设等情况与公司充分交换意见。本人在认真阅读会议资料，了解
实际情况的基础上，认真审议各项议案，切实履行独立董事的职责与义务。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易;
按照《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》规定，我对 2025 年 4 月
第九届董事会第八次会议审议的关于 2025 年度日常关联交易预计的执行情况进
行了审阅，认为 2025 年度关联交易执行情况未超过授权额度，2025 年度公司关
联交易条款公平合理，并且符合公司股东的整体利益，未发现因关联交易损害公
司利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
本报告期，未发生相关事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
本报告期，未发生相关事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
报告期内，公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司定期报告公允
地反映了公司财务状况和经营成果，内部控制评价报告真实、准确、完整，符合
相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发生重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
经评估，认为外部审计机构对公司审计期间，已按照有关规定、规范地开展
审计工作，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所约定的责任和义务。鉴
于前述原因，我同意董事会续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025
年度外部审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
报告期内，公司未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；
超先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，聘任闻潮华先生为公司高级管理
人员。
认为上述人员具备履行相关职责的能力和任职条件，不存在《公司法》《公
司章程》所规定的有关不得担任公司董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未
解除的情况。本次聘任程序均符合相关法律、行政法规和《公司章程》的有关规
定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬；
公司董事和高级管理人员薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，决
策程序合法、合规，薪酬水平公平、合理，符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
作为公司第九届董事会薪酬委员会委员，本人对公司 2024 年度高级管理人
员薪酬与考核结果进行了审核，并在 2024 年年报中披露。在公司 2025 年 4 月召
开的第九届董事会第八次会议上，就《关于 2025 年度董事和高管薪方案的议案》，
就其他董事的回避情况进行了监督。
（十）股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使情况。
本报告期，未发生相关事项。。
四、总体评价和建议
大事项决策，切实行使独立董事职权，维护了公司整体利益和全体股东的合法
权益。
司董事会及管理层进行沟通，并结合自身专业及经验为公司发展提供合理性建
议，不断提高董事会的科学决策水平，同时认真学习相关法规，充分发挥独立
董事的作用，促进公司规范运作，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法
权益。
特此报告。
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