山西振东制药股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善山西振东制药股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员薪酬管理体系，建立健全科学有效的激励和约束机制，充分激
发董事、高级管理人员的积极性、主动性和创造性，提高公司经营管理水平，促
进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法
律、法规、规范性文件和《山西振东制药股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度的适用对象包括：
（一）独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务，公司按照相关规定
聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事；
（二）外部董事：指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事；
（三）内部董事：指与公司建立劳动关系并担任具体内部职务的非独立董事；
（四）公司高级管理人员：包括总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、董
事会秘书、财务总监以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 薪酬管理基本原则：
（一）价值匹配原则：薪酬水平与岗位价值、职责权限、个人能力及贡献度
挂钩，兼顾内部公平性与外部市场竞争力，实现“责、权、利”统一。
（二）激励与约束并重原则：薪酬发放与公司经营业绩、个人绩效考核结果
挂钩，既强化正向激励，又明确约束机制，防范经营风险。
（三）短期与中长期结合原则：兼顾短期业绩达成与长期价值创造的多元化
薪酬结构。
第二章 工资总额决定机制
第四条 工资总额是指公司在一定时期内，以货币形式直接支付的劳动报酬
总额，包括基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入及各类津贴、补贴等。
第五条 工资总额以经核准的人员编制和人力资源规划为基础，依据以下因
素综合确定：
经济效益：依据公司年度经营效益，以经审计的营业收入、净利润等财务数
据为核心指标，实现工资总额与经济效益的联动。
经营业绩考核：突出业绩导向，实现工资总额与公司年度经营业绩考核结果
的联动。
劳动用工效率：强化用工效能，实现工资总额与公司全员劳动生产率、人工
成本利润率等效率指标的挂钩。
市场水平：参考劳动力市场价位及同行业、同地区、同规模企业的薪酬水平，
保持公司薪酬的市场竞争力。
历史基础：结合公司上年度工资总额实际发生情况及历史水平，确保平稳衔
接。
第六条 公司人力资源部、财务部等相关职能部门配合董事会薪酬与考核委
员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施及薪酬发放工作。
第三章 薪酬标准和构成
第七条 董事的薪酬与津贴管理
（一）独立董事及外部董事：实行固定津贴制，津贴标准按年提交股东会审
议。公司独立董事行使职责所需的差旅费、培训费等相关费用由公司承担。
（二）内部董事：内部董事根据其承担的公司其他具体职务，参照本制度第
八条拟定薪酬方案，报股东会审批通过后执行。
第八条 董事及高级管理人员薪酬结构
（一）董事薪酬
非独立董事：外部董事与独立董事享受同等待遇，内部董事有权依据其在公
司担任除董事以外的最高职务的薪资标准领取薪酬。内部董事薪酬由基本薪酬、
绩效薪酬、中长期激励收入、福利与津贴等构成。基本薪酬固定发放；绩效薪酬
根据考核结果确定，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬和绩效薪酬总和的百分
之五十。若公司实施股权激励等中长期激励计划，公司董事可按规定参与，具体
按相关激励计划执行。
独立董事：实行固定津贴制度，股东会审议通过后实施，不参与绩效薪酬分
配，同时公司承担其履职过程中产生的合理费用（如差旅费、会议费等）。
（二）高级管理人员薪酬
高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成。基本薪
酬根据岗位层级、职责范围核定，固定发放。绩效薪酬与经营业绩及个人考核结
果挂钩，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬和绩效薪酬总和的百分之五十。若
公司实施股权激励等中长期激励计划，公司高级管理人员可按规定参与，具体按
相关激励计划执行。
第四章 薪酬管理机构
第九条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定。
董事薪酬方案由股东会决定，高级管理人员薪酬方案由董事会批准。
董事会薪酬与考核委员会负责审查公司董事、高级管理人员履职情况，对其
进行年度考核与评价，并对公司薪酬制度、薪酬方案执行情况进行监督。
第十条 董事会薪酬与考核委员会制定董事及高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定和审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索等政策与方案。
第十一条 公司人力资源部应配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、
高级管理人员薪酬方案的具体实施工作。
第五章 绩效考核
第十二条 考核制度
董事、高级管理人员绩效薪酬以年度为周期进行考核。考核指标根据公司经
营目标逐层分解制定，包括但不限于经济指标、发展指标、运营指标等，考核标
准兼顾量化指标和定性指标；绩效评价以经审计的财务数据为核心依据。
董事、高级管理人员考核结果作为绩效薪酬计发、中长期激励解锁、薪酬调
整的重要依据，考核结果不合格的，董事会薪酬与考核委员会可提出调整建议。
第六章 薪酬发放与调整
第十三条 薪酬发放
（一）董事和高级管理人员基本薪酬按月足额发放。绩效薪酬根据考核周期
评价结果发放，其中不低于 10%的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。
中长期激励根据公司的发展情况和需要以及相关激励制度执行。
（二）公司按照国家法律法规及相关规定，代扣代缴个人所得税、社会保险
费及住房公积金等个人应承担部分。
第十四条 离任薪酬结算
董事、高级管理人员因换届、改选、改聘、辞职等原因离任的，按其实际任
职期限及有关要求核算并予以发放；如涉及已递延发放的绩效薪酬及未解锁的中
长期激励收益，按照本制度及相关激励方案约定处理。
第十五条 薪酬调整
董事、高级管理人员薪酬调整公司薪酬水平应当与市场发展、个人能力价值
和业绩贡献、公司可持续发展相匹配。
（一）常规调整：公司结合同行业薪酬水平、公司盈利状况及个人履职表现，
对薪酬及津贴标准进行调整。
（二）特殊调整：岗位发生变动的，自岗位变动之日起按新岗位薪酬标准执
行。
第七章 薪酬止付与追索
第十六条 薪酬止付
董事及高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，公司可停止支付未支
付的绩效薪酬和中长期激励收入：
（一）被证券交易所公开谴责或认定为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被监管机构行政处罚或采取行政监管措施的；
（三）违反公司规定给公司造成重大损失或恶劣影响的；
（四）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；
（五）董事及高级管理人员因履职不当导致公司重大损失，正在接受责任认
定的；
（六）董事会认定的其他应停止支付薪酬的情形。
第十七条 薪酬追索
（一）公司因财务造假、信息披露违规等问题对财务报告进行追溯重述时，
应当对董事、高级管理人员的绩效薪酬及中长期激励收入予以重新考核，并追回
超额发放部分。
（二）董事及高级管理人员因违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付
的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
（三）公司发现符合追索情形的，由公司人力资源部提出追索申请，经董事
会薪酬与考核委员会审议后，由人力资源部门联合追索，通过协商或法律途径实
施追索。
（四）本制度规定的薪酬止付、追索情形，不因员工离职、离任而免除。
第八章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，依照《中华人民共和国公司法》《上市公司治
理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范
运作》等国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定执行；本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公
司章程》不一致的，以相关法律法规及《公司章程》为准。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。经公司股东会审议通过之日起生
效。
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