第一章 总则
第一条 为加强上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工
作的管理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，规范公司
的信息披露行为，提高公司信息披露质量，根据中国证券监督管理委员会有关上
市公司信息披露的要求和《上市公司治理准则》、
《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”），以及公司《章
程》的规定，为规范公司信息披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露
质量，保护投资者的合法权益，确保信息真实、准确、完整、及时，特制定本制
度。
第二条 本制度所称“信息披露义务人”，是指公司及公司董事、高级管理人
员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等
自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国
证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准
确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和
个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公
开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要
求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第三条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露
信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第四条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购
人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并
全面履行。
第五条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、
上市公告书、收购报告书等。
第六条 依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会
规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众
查阅。
信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要
应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大
信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第二章 定期报告
第七条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者
作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第八条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当
在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，编制完成并披露。
第九条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十一条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展
产生重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司
的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争
力的信息，便于投资者合理决策。
第十二条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过
的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委
员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。审计委员会成员无法保证定期报
告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核
定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十三条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会
应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三章 临时报告
第十四条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和
可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者
受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者总裁外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作
安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违
规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
公司控股子公司发生本条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交
易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第十五条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致
公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法
履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第十七条 公司应当关注其证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公
司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第四章 信息披露事务管理
第十八条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编
制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
第十九条 总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时
编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息
进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达
董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组
织定期报告的披露工作。
第二十条 公司本部各部门及子公司、分公司的负责人是本部门及本公司的
信息报告第一责任人。公司本部各部门及各子公司、分公司的负责人应指定专人
作为指定联络人（以下统称“联络员”），负责向董事会办公室或董事会秘书报告
信息。
第二十一条 公司发生重大事件时，相关联络员应在第一时间以书面形式通
报公司董事会秘书。董事会秘书应根据有关法律、法规和公司《章程》的规定，
以及公司股东会、董事会的有效授权，对该重大事件需履行的内部审议程序和披
露流程提出建议，并呈报公司董事长、总裁。
第二十二条 重大事件如需经公司董事会审批的，董事长应按照公司《董事
会议事规则》的相关规定召集董事会会议，并敦促董事会秘书组织会议的相关筹
备工作。
第二十三条 重大事件不涉及公司董事会的，董事长也应及向董事会报告，
并敦促董事会秘书组织相关信息披露工作。
第二十四条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员
相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第二十五条 公司向中国证监会、上海证券交易所报送未公开信息前，应按
以下流程履行审批和报送程序：
（一）董事会办公室完成信息披露文件，并经报告部门负责人和财务部负责
人（如需）会签后，将相关文件递交至董事会秘书，拟披露的定期报告必须经公
司财务部负责人和财务总监签署确认；
（二）董事会秘书对信息披露文件的内容进行审核，并提交董事长审批。拟
披露的重大事件需要董事会审批后披露的，董事会秘书应在董事会形成相关决议
后再将信息披露文件提交董事长审批；
（三）经董事长批准的信息披露文件，由董事会秘书安排信息报送和披露，
并通知各位董事。
第二十六条 公司因业务发展需要在媒体刊登的相关宣传信息、以及其他对
外的宣传资料中，不应出现公司未公开披露的财务信息、及其他可能对股东或其
他利益相关者决策产生实质性或有较大影响的未公开信息。
第二十七条 信息披露完毕后，董事会办公室应妥善收集、整理和保存相关
资料。除公司《章程》和相关制度另有规定的，相关资料保存期为五年。
第二十八条 公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司
应披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实
情况。
董事会秘书不能履行信息披露职责时，公司证券事务代表应当代为履行其信
息披露职责并行使相应权力。在此期间并不当然免除董事会秘书对公司信息披露
事务所负有的责任。
第二十九条 董事会办公室具体承担公司信息披露工作，并负责与投资者、
证券服务机构、媒体等的信息沟通事务，相关工作人员应严格遵守信息披露的公
平性原则，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向投资者提供具有误
导性的信息。
第三十条 公司董事和董事会以及高级管理人员有责任保证董事会秘书及时
知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较
大影响的信息以及其他应当披露的信息。公司在研究、决定涉及信息披露的事项
时，应通知董事会秘书及证券事务代表列席会议，并向其提供信息披露所需的资
料。
第三十一条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第三十二条 公司本部各部门及各子公司、分公司的负责人应当督促本部门
或公司严格执行本制度，确保本部门或公司发生的应予以披露的重大信息及时通
报给公司董事会办公室或董事会秘书。
第三十三条 公司在企业网站和其他媒体发布可能对股东和其他利益相关者
决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息的时间不得先于公
司《章程》指定媒体。
第三十四条 信息报告和披露的相关责任人为公司员工的，如出现违反本制
度的行为，公司将按照企业奖惩制度的有关规定，对相关责任人予以相应的行政
处分，处理结果在五个工作日内报上海证券交易所备案。
信息报告和披露的相关责任人非公司员工的，其违反本制度规定造成公司经
济损失的，公司将保留追究其责任的权利。
第三十五条 公司董事、董事会秘书、证券事务代表以及高级管理人员应当
熟悉信息披露规则，积极参加监管机构要求参加的各类培训，提高自身素质，加
强自律，防范风险，认真负责地履行信息披露职责。
第五章 信息披露的保密措施
第三十六条 公司建立内幕信息知情人登记制度，明确内幕信息的范围和保
密责任。公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的内幕知
情人在依法信息披露前，应按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》要求进行
内幕信息知情人登记，并对上述信息负有保密义务。
第三十七条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密、商业敏感信息等
情形，按《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者
危害国家安全，引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，按照
证券交易所相关规定和公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》暂缓或者豁免
披露该信息。
第三十八条 公司董事、高级管理人员、与公开信息制作有关的公司管理人
员、财务会计人员，以及其他可以合法接触到内幕信息的人员均为内幕人员。内
幕人员不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第三十九条 公司应当履行以下信息保密的基本义务：
（一）公司应及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息，并在
第一时间报送上海证券交易所；
（二）在公司的信息公开披露前，本公司董事、知情人员有责任确保将该信
息的知情者控制在最小范围内。
第四十条 公司各部门按行业管理要求向上级主管部门报送的报表、材料等
信息，相关职能部门应切实履行信息保密义务，防止在公司公开信息披露前泄露。
职能部门认为报送的信息较难保密的，应及时报送董事会办公室或董事会秘书，
根据有关信息披露的规定决定是否披露。
第六章 附则
第四十一条 公司信息披露公告文稿和相关备查文件应报送公司注册地证券
监管部门和上海证券交易所，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第四十二条 本制度未尽事宜，遵照现行《股票上市规则》及有关上市公司
信息披露的法律、法规的规定执行。
第四十三条 本制度所称“以上”含本数。
第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十五条 本制度经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。
第四十六条 本制度生效之日起，公司原信息披露管理办法自动废止。
第四十七条 本制度自董事会批准之日起实施。
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