第一章 总则
第一条 为进一步规范上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕
信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知
情人员滥用知情权泄露内幕信息，保护投资者的合法权益，公司根据《公司法》、
《证券法》、 《上市公司监管指引第 5 号——上市
《上市公司信息披露管理办法》、
公司内幕信息知情人登记管理制度》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法
律法规，并结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构。董事长为内幕信息管理工作的
主要责任人，董事会秘书为内幕信息管理工作的具体负责人。公司董事会办公室
为公司内幕信息的管理、登记、披露及备案的日常工作部门。
第三条 公司董事会审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情
况进行监督。
第四条 本制度适用于公司各职能部门、分公司、控股子公司及公司能够对
其实施重大影响的参股公司。
第二章 内幕信息范围
第五条 内幕信息的范围：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况的重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十六）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十七）中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第三章 内幕信息知情人范围
第六条 本制度所称内幕信息知情人是指在公司内幕信息公开前能直接或间
接获取内幕信息的人员。
第七条 交易内幕信息的知情人包括：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 内幕信息知情人档案的登记报备
第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照“一事一记”的方式如
实、准确、完整填写《上市公司内幕信息知情人档案》，及时记录商议筹划、论
证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知
情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
第九条 公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司、控股子公司及公
司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕
信息知情人登记工作，及时告知内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的
变更情况。
第十条 以下主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，
完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及
发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当按照本制度第八条的要求填写内
幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司股价有
重大影响的，应当按照本制度第八条的要求填写内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项
的其他发起方，应当按照本制度第八条的要求填写内幕信息知情人档案。
第十一条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。
公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管
理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为
同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送
信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按
照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原
因以及知悉内幕信息的时间。
第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股
份等重大事项，除按照本规定第八条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制
作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、
参加与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人
员在备忘录上签名确认，并在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档
案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。
第十三条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情
人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。
第五章 内幕信息的保密管理
第十四条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密义务，在内幕
信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股
票及其衍生产品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生产品。
第十五条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措
施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围，重大信息文件应
指定专人报送和保管。
公司董事、高级管理人员和公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够实
施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得
进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第十六条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东
权利或支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第十七条 如果公司内幕信息难以保密，或者已经泄露（如出现媒体报道、
市场传闻等），或者公司证券交易价格出现异常波动时，公司应当立即予以披露。
第六章 责任处罚
第十八条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票
及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信
息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息
知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及
处理结果报送上海证监局。
第十九条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，公司董
事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响对相关责任人进行处罚，并依据
法律、法规和规范性文件追究法律责任；涉及犯罪的，追究其刑事责任。
对于在公司内部任职人员违反本制度规定的，将视情节轻重，分别给予以下
处分：通报批评；警告；记过；降职降薪；留职察看；开除。以上处分可以单处
或并处。
第七章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规的规定和公司《章程》
的规定执行。
第二十一条 本制度解释权属公司董事会，公司董事会办公室负责具体解释，
自公司董事会通过之日起实施。
第二十二条 公司原《内幕信息及知情人管理制度》同时废止。
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