上海华谊集团股份有限公司
（龚晓航）
一、独立董事的基本情况
龚晓航，男，1956 年 10 月出生，研究生学历。曾任新华社香港
分社研究员、华东政法大学港澳台法研究室主任等职。现为上海律师
协会会员、香港律师会会员、中国法学会会员。现任上海华谊集团股
份有限公司独立董事、上海段和段律师事务所全球董事局主席、华东
政法大学兼职教授。
作为公司的独立董事，我具备独立董事任职资格，不在公司担任
除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东担任任何职务，
与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍
进行独立客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响
独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
会情况
本人于 2025 年 3 月 28 日董事会换届连任独立董事。2025 年期
间，共参加了 13 次董事会会议，分别为第十届董事会第三十七次会
议、第十一届董事会第一次会议、第十一届董事会第二次会议、第十
一届董事会第三次会议、第十一届董事会第四次会议、第十一届董事
会第五次会议、第十一届董事会第六次会议、第十一届董事会第七次
会议、第十一届董事会第八次会议、第十一届董事会第九次会议、第
十一届董事会第十次会议、第十一届董事会第十一次会议、第十一届
董事会第十二次会议，其中 1 次为现场出席，12 次以通讯方式出席，
无缺席情况。
公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
和审计委员会，本人分别在战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会和审计委员会中担任委员。报告期内公司共组织召开了 4 次战略
委员会会议、7 次审计委员会会议、3 次提名委员会会议、4 次薪酬
与考核委员会会议，以及 4 次独立董事专门会议，本人均出席了上述
会议。
报告期内，公司召开了一次年度股东大会及三次临时股东大会，
本人均出席了上述会议。
在审议议案时，均能够依据自己的独立判断充分发表意见，积极
地为公司长远发展献计献策，为公司董事会的科学决策和依法运作提
出建议和意见。报告期内，对董事会所议事项未提出反对、弃权意见。
报告期内，本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间多次
到公司进行实地考察，了解公司生产经营情况，关注宏观环境、产业
政策对公司业务的影响。本人通过现场会议、电话或邮件与公司内部
董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，本
人高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大
事项的进展情况，及时了解动态情况，针对实际运行中遇到的问题提
出建设性的意见。
财务、业务状况进行沟通情况
并要求审计部门制定 2025 年度内部审计工作计划。2024 年年报审计
期间，与承办公司审计业务的年审会计师就公司财务、业务状况进行
了分析与沟通，对年报审计工作计划安排提出建议，并审议公司 2024
年年度报告、内部控制评价报告等。作为独立董事，密切关注公司审
计工作，对公司内部审计计划、程序及其执行结果进行审查，确保内
部审计计划的健全性及可执行性。听取公司内外部审计工作开展情况
的汇报，就审计工作重点、审计计划、公司财务情况、公司内控情况
等事项充分沟通，有效监督了外部审计的质量和公正性。
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法
律法规的要求，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，敦促董事会决策符合上市
公司整体利益，通过参加公司股东大会等方式与中小股东进行沟通交
流，广泛听取中小股东的意见和建议，保护中小股东合法权益。
司董事、总裁、财务总监、董事会秘书一起，对公司的经营成果及财
务指标的具体情况与投资者，特别是中小投资者进行互动交流和沟通，
在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
门会议等的机会对公司的生产经营、项目建设、发展规划和财务状况
等事项进行了解，密切关注公司经营环境的变化及公司治理、生产经
营等情况，积极了解公司在建项目的进展情况。公司在召开股东大会、
董事会及相关会议前，精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为
独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
客观、审慎地行使了表决权。
报告期内，对董事会所审议的关联交易事项的必要性、客观性、
定价是否公允合理以及是否损害公司及股东利益等方面进行了审核，
认为报告期内公司董事会所审议的关联交易事项均遵守了公开、公平、
公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
报告期内，公司不存在变更或者豁免承诺的情况。
报告期内，公司未发生被收购的情况。
告
报告期内，本人对公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司财务会计报告及
定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，不存
在重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，报告符合相关法律法规
及公司内部制度的规定，决策程序合法有效，未发现重大违法违规情
形。
报告期内，公司按照监管要求不断完善内部控制制度，加强内控
规范的执行和落实，完成了年度内部控制自我评价报告。在审阅了公
司《2025 年度内部控制评价报告》后认为，公司内部控制评价报告
客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已基
本建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。
报告期内，本人作为审计委员会委员，出席审计委员会会议，对
公司变更会计师事务所事项进行独立判断并同意提交董事会审议，我
认为聘请天职会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2025 年度会
计和内控审计机构符合公司及股东的利益。天职会计师事务所（特殊
普通合伙）系备案从事证券期货业务的会计师事务所，也取得了获准
从事特大型国有企业审计业务资格，能够严格按照有关规定进行审计，
遵循独立、客观、公正的执业准则，公允、客观地评价公司的财务状
况和经营成果。
作为公司董事会审计委员会委员、提名委员会委员，对公司拟聘
任的财务总监候选人的资格进行了审查，认为公司财务总监候选人的
任职资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规
定，提名程序和表决程序合法合规，不存在损害股东合法利益，尤其
是中小股东合法利益的情形。
重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
报告期内，公司提名委员会对第十一届董事人选进行了认真审议，
并提交了董事会、股东大会审议获得通过，提名和表决程序符合《公
司法》、公司《章程》等有关法律法规的规定。公司聘任李良君先生、
顾春林先生、陈大胜先生、刘文杰先生、顾卫忠先生为公司副总裁，
聘任徐力珩先生为公司财务总监、董事会秘书。公司提名委员会对前
述高级管理人员人选进行了认真审议，并提交了董事会审议获得通过。
前述提名和表决程序符合《公司法》、公司《章程》等有关法律法规
的规定。
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管
理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理
人员年度履职情况及经营业绩进行了考评，并提交了董事会和股东大
会审议获得通过，程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会审议了《关于 A 股限制
性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第
一个解除限售期解除限售条件达成的议案》《关于回购注销部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格的议案》，
并提交了董事会审议获得通过，其中《关于回购注销部分激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格的议案》，经董事
会审议通过后提交股东大会审议获得通过，相关审议程序符合有关法
律法规及公司《章程》《激励计划（草案修订稿）》的相关要求的规
定。本事项有助于激发管理层的工作积极性，有利于公司的长期发展，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东权益的情况。
四、总体评价
本人作为公司独立董事，严格按照有关法律法规要求，本着对公
司和全体股东负责的态度，客观、公正、独立地发表意见，切实履行
了职责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司及全体股东的合法
权益。在我开展工作过程中，公司为保证独立董事有效行使职权，提
供了必要的条件，所提供的资料及时、详细，对要求补充的资料也能
及时给予提供和帮助，在此对公司的理解、支持和配合表示感谢。
有效地履行职责，依法依规行使公司全体股东赋予的权力，积极为公
司长远发展献计献策，为公司董事会的科学决策和依法运作提出建议
和意见。
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