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独立董事 2025 年度述职报告（葛云松）
董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称《规范运作》）以及《公司
章程》、公司《独立董事工作制度》等规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行独立董
事职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，参与公司的重大决策，充分发挥自
身的专业优势和独立地位，切实维护公司整体利益，维护全体股东特别是中小股东的
合法权益。现将本人 2025 年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
葛云松先生，1970 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2002 年毕业于
北京大学，博士学历。1995 年至今任教于北京大学法学院，历任讲师、副教授、教授。
（二）是否存在影响独立性情况的说明
作为公司的独立董事，经自查，除本人在公司担任独立董事及董事会各相关专门
委员会成员外，本人及本人的直系亲属、主要社会关系均未在公司或者公司附属企业
任职；本人及本人的直系亲属均未直接或间接持有公司已发行股份比例 1%以上，不是
公司前十名股东，未在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或在公司前
五名股东单位任职，未在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职；本人未与公司
及其控股股东、实际控制人或其各自的附属企业有重大业务往来，亦未在有重大业务
往来的单位及其控股股东、实际控制人任职，不存在为公司及公司控股股东、实际控
制人或其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的情形。本人作为公司独
立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《规范运作》等规定中对独立董事独立性
的相关要求，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
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二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东会情况
报告期内，公司共召开董事会 5 次、股东会 2 次。本人主动了解公司经营情况，
充分发挥自身的专业作用，积极履行了独立董事的职责，促进了公司董事会决策的科
学性和客观性，维护了公司全体股东的利益。在会议召开前，本人详细审阅议案资料，
向公司了解并获取做出决策所需的情况和资料。在会议召开过程中，本人认真审议各
项议案，充分发表意见。2025 年度，除应当回避表决事项以外，本人对公司董事会各
项议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。出席情况如下：
参加董事会情况 参加股东会情况
本年应参加 亲自出席 委托出席 是否连续两次未 出席股东会的
缺席次数
董事会次数 次数 次数 亲自参加会议 次数
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个
专门委员会，本人担任第三届董事会薪酬与考核委员会召集人、提名委员会委员。2025
年度，本人按照公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会提名委员会议事
规则》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》等有关要求，召集并主
持了薪酬与考核委员会 2 次，出席了独立董事专门会议 2 次。本人认真研讨会议文件，
对相关议案进行了认真审查，为会议的科学决策提供专业意见和咨询，切实履行了独
立董事的责任与义务。出席情况如下：
会议类别 本年应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数
薪酬与考核委员会 2 2 0
独立董事专门会议 2 2 0
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，公司未发生需要本人行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条规
定的特别职权的情形。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为独立董事，与公司内审部及承办公司审计业务的会计师事务
所保持良好的沟通。2025 年 3 月，本人与内审部、年审注册会计师就 2024 年度审计
报告初步审计意见及审计报告中“关键审计事项”等涉及的重要事项进行了探讨和交
流。2025 年 12 月，本人在会计师事务所进场前听取了年审注册会计师关于 2025 年度
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审计工作安排的汇报，与内审部、年审会计师所就年度审计工作小组人员组成、审计
计划、重点审计事项、重要会计政策变更事项等进行了事前沟通。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过出席股东会，向现场参会股东汇报了独立董事年度述职报告，
重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况、中小股东的提问及管理层的答复
与说明。本人还积极关注公司业绩说明会的召开情况，参加了 2025 年半年度科创板人
工智能行业集体业绩说明会，及时了解中小股东的想法和关注事项，切实维护公司和
中小股东的合法权益。
（六）现场工作的时间、内容等情况及公司配合情况
报告期内，本人有足够的时间和精力有效履职，重点关注公司的日常经营活动、
治理架构以及内控建设等情况，积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，通过现
场交流、电话、邮件、微信等多种方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保
持密切联系，定期或不定期地进行沟通，及时掌握公司日常经营情况、规范运作情况、
董事会与股东会决议的执行情况、IPO 募投项目的进展情况及其他各类重大事项的进
展情况，并提出专业意见和建议。同时，本人充分利用参加董事会和专门委员会会议、
出席股东会会议以及其他机会，到公司进行现场办公和实地考察，更为深入地了解公
司经营状况、财务情况等。
（七）公司配合独立董事工作情况
公司十分重视与本人的沟通，将相关经营情况和重大事项的进展及时进行汇报，
使本人能够及时获悉公司决策落实进度，掌握公司经营动态。公司在每次召开董事会
及相关会议前，均能及时提供相关会议材料，并对本人的疑问及时解答，为本人的履
职提供了必要的条件和大力的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议、第三届董事会第六
次会议审议通过《关于放弃优先认缴权暨关联交易的议案》，第三届董事会独立董事
专门会议第二次会议、第三届董事会第七次会议审议通过《关于参股公司取消股权重
组暨关联交易的议案》，关联董事在审议上述议案时均回避表决。上述关联交易事项
符合《公司法》等相关法律、法规的规定，经交易各方沟通、协商一致后确定，不存
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在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及
规范性文件的要求，按时编制、审议并披露了《2024 年年度报告》《2025 年第一季度
报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》，公司披露的定期报告内容不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，定期报告内容真实、准确、完整。
报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他
内部控制监管要求，结合公司实际情况，不断健全内部控制体系，并得以有效执行。
根据公司财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准，公司不存在内
部控制重大或重要缺陷。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司第三届董事会第六次会议、2025 年第一次临时股东大会审议通过
《关于续聘 2025 年度审计机构的议案》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为
上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务报告审计和内部控制审
计工作的要求。公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务和
内部控制审计机构的审议程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损
害公司和股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司未发生聘任或者解聘公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正的情形。
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（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，因公司治理结构调整，公司非独立董事王进先生辞去公司第三届董事
会非独立董事职务，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。除辞任非独立董事职
务外，王进先生担任的公司其他职务不变。公司于 2025 年 11 月 19 日召开职工代表大
会，选举王进先生为公司第三届董事会职工代表董事，任期自本次职工代表大会审议
通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司 2025 年 11 月 20 日刊
载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于非独立董事辞任暨选举职工代
表董事的公告》（公告编号：临 2025-044）。
报告期内，公司不存在其他提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情
形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划
报告期内，公司第三届董事会第三次会议通过《关于董事、高级管理人员 2024 年
度薪酬发放情况及 2025 年度薪酬方案的议案》，2024 年年度股东大会审议通过《关
于董事 2024 年度薪酬发放情况及 2025 年度薪酬方案的议案》。公司依据董事及高级
管理人员的岗位，结合公司经营发展等实际情况，并参照公司所处行业、地区薪酬水
平等因素，制定了董事、高级管理人员 2025 年度薪酬方案。该方案符合公平、公正、
公允的原则，有利于强化公司管理层责任，促进公司提升工作效率及经营效益，决策
程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
的情形。
（十）募集资金的使用情况
报告期内，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于 2024 年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告的议案》，第三届董事会第四次会议审议通过《关于使用
部分暂时闲置自有资金进行委托理财的议案》《关于使用部分暂时闲置超募资金进行
现金管理的议案》《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换
的议案》，第三届董事会第五次会议审议通过《关于 2025 年半年度募集资金存放、管
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理与实际使用情况的专项报告的议案》。
公司均严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上市规则》以及公司《募集资
金管理制度》等相关规定使用募集资金，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和
损害股东利益的情况。
（十一）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司第三届董事会第三次会议及 2024 年年度股东大会审议通过《关于
利润分配的议案》，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于 2025 年半年度利润
分配方案的议案》。
公司 2024 年年度利润分配方案、2025 年半年度利润分配方案是综合考虑公司的
实际经营状况、未来发展规划等因素作出的，有利于公司和全体股东的长远利益。前
述利润分配事项符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律
法规以及《公司章程》中关于分红政策的要求，保障了股东的合理回报，审议程序符
合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别
是中小股东合法权益的情形。
四、总体评价和建议
履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了
维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与公司董事会、
管理层之间进行了良好有效的沟通，推动公司决策更加科学规范。
进一步加强与公司董事及管理层的沟通，同时加强学习有关法律法规及有关规定，不
断提高自身履职能力，充分发挥自己的专业知识和经验为公司提供意见和建议，切实
履行独立董事职责，进一步促进公司规范运作，为公司持续、健康、稳定的发展贡献
自己的力量。
特此报告。
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