潜能恒信能源技术股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步规范潜能恒信能源技术股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬管理，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极
性和创造性，提升公司经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》
《上
市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《潜能恒信能源技
术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关法律、法规及规定，制
定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》中规定的董事及高级管理人员，包括公
司董事、独立董事、总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬应与公司经营业绩相匹配，保障公司
稳定发展，同时符合市场价值规律，薪酬的确定遵循以下原则：
（一）公平原则，总体薪酬水平与公司经营规模、经营业绩相匹配；
（二）责、权、利统一原则，薪酬水平与承担的管理责任、权限相对等；
（三）长远发展原则，薪酬水平与公司长远利益及持续健康发展的目标相
符；
（四）激励约束并重原则，薪酬发放与公司及个人考核、奖惩、激励情况
挂钩；
（五）公开、公正、透明原则。
第四条 公司董事和高级管理人员的薪酬实行总额预算管理。薪酬总额以上
一年度实际水平为基础，综合考量公司经营业绩、个人履职情况及未来发展规划
等因素，合理确定当期预算。
第五条 公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高
级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产营销一
线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第二章 薪酬管理机构
第六条 董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定公司董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第七条 公司行政人事部、财务部配合薪酬与考核委员会，按照法律法规、
公司章程及本制度要求，进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的结构与标准
第八条 公司非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中
长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额
的百分之五十。基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定；绩效薪
酬以绩效导向为核心，根据公司经济效益、部门业绩指标达成情况及个人的工作
业绩表现等因素综合评估。
第九条 董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应
当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事及高级管理人员一定比例的绩效薪
酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。除上述津贴
外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
第十一条 公司可实施股权激励计划、员工持股计划等对董事及高级管理人
员进行激励，激励的主要原则是基于相应的岗位职责的履行程度，年度经营目标
及个人绩效指标的完成情况及其他相关指标。相关事项按照有关法律、法规、
《公
司章程》及公司其他制度执行。
第十二条 公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人
员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延
比例以及实施安排。
第四章 薪酬发放与止付追索
第十三条 在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部
的薪酬管理制度执行。独立董事津贴于股东会通过其任职或薪酬决议之日起的次
月按月发放。
第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣
代缴个人所得税。
第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任职时间和履职考核情况予以发放薪酬。
第十六条 薪酬发放时，薪酬与考核委员会应当充分关注董事、高级管理人
员所作出的各项承诺履行情况，以及是否存在违反《公司章程》规定的忠实义务、
勤勉义务和其他义务的情况。如存在董事、高级管理人员违反其个人所做承诺或
其应承担的相关义务等情形，董事会应依据法律、法规、《公司章程》及其他内
部管理制度的规定，酌情进行扣减薪酬或津贴、解除职务等处罚。解除董事职务
应报股东会批准。
第十七条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大时，董事、高
级管理人员平均绩效薪酬应有所下降，如未相应下降，应当披露原因。
第十八条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司
有权不予发放其当期及未支付的绩效薪酬、津贴及中长期激励收益；在其离任后，
发现其在任职期间存在下列情形的，公司有权追索其相应期间已支付的绩效薪酬、
津贴及中长期激励收益：
（一）因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施或受到行政处罚的；
（二）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（三）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（四）违反忠实勤勉义务，严重损害公司利益的；
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 薪酬调整
第二十条 董事、高级管理人员的薪酬体系应当服务于公司经营发展战略，
并随着公司经营状况的不断变化而做相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第二十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整应参考如下因素：
（一）同行业薪酬水平变化：通过近年市场薪酬报告或公开的薪酬数据，
收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以确保薪酬的实际购买力水平不降低作
为公司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整；
（六）其他董事会认为需考虑的合理因素。
第六章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、《公
司章程》及公司内部有关规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十四条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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