杭州中恒电气股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，充分调动公司董
事、高级管理人员的积极性和创造性，促进公司健康、持续发展，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》及《杭州中
恒电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规
和规范性文件的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（包括非独立董事（含职工董事）、独
立董事）和高级管理人员。高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人（财务总监）及《公司章程》中列入高级管理人员范围的其他
人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：
（一）薪酬水平应当与公司规模、业绩匹配，同时兼顾市场薪酬水平；
（二）薪酬应当同经营责任和风险相适应；
（三）薪酬应当与经营业绩考核挂钩；
（四）薪酬应当与公司长远利益、持续健康发展的目标相符。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会为公司董事、高级管理人员的薪酬考
核管理机构，负责制定董事、高级管理人员的薪酬政策和方案，确定考核标准并
进行考核，以及对本制度的执行情况进行监督。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案
由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
在董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报
酬时，该董事应当回避。
第六条 公司组织发展部、董事会办公室负责配合董事会薪酬与考核委员会
进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的构成和标准
第七条 董事会成员薪酬：
（一）非独立董事
在公司任职的非独立董事（含职工董事），其薪酬依据所任职务、承担的经
营管理职责、岗位价值及绩效考核结果等确定，不另行享受履行董事职责的薪酬。
（二）独立董事
公司独立董事采取固定津贴，除此之外独立董事不在公司享受其他报酬福利
等。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
独立董事薪酬（津贴）标准依据股东会决议执行发放。
第八条 在公司任职的非独立董事（含职工董事）、公司高级管理人员的薪
酬实行年薪制，由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬
占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。绩效薪酬和中长期激
励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
（一）基本薪酬是高管年薪中的固定部分，根据任职年限、入职谈判结果确
定。该部分年薪不进行考核，按实际工作月份发放。
（二）绩效薪酬为薪酬的浮动部分，具体根据公司与高级管理人员签订的《个
人绩效承诺书》的绩效指标完成情况以及公司年度经营计划工作目标达成情况进
行综合考核，由董事会薪酬与考核委员会对考核结果审核确认后发放。
（三）中长期激励收入，包括但不限于股权激励、员工持股计划，以及公司
根据实际情况设立的中长期专项奖金、激励或奖励等。
第四章 绩效考核
第九条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会
负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价可采取自我评价、相互评价等方式进行。
第十条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管
理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十一条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和
支付应当以绩效评价为重要依据。
第五章 薪酬调整、发放和止付追索
第十二条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
公司董事及高级管理人员的薪酬可根据同行业薪酬增幅水平、通胀水平、公
司盈利状况、个人业绩表现、组织结构调整、岗位变动为依据进行调整。
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，由公司按照国
家有关规定代扣代缴个人所得税后，剩余部分发放给个人。
公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按
其实际任期计算并予以发放。
第十四条 在公司任职的非独立董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司工
资制度执行，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价
依据经审计的财务数据开展。
第十五条 公司董事、高级管理人员在职期间，存在下列情形之一的，公司
有权取消其绩效薪酬以及中长期激励收入的发放，并对相关情形发生期间已经支
付的绩效薪酬或津贴以及中长期激励收入进行全额或部分追回：
（一）严重违反公司各项规章制度或上市公司监管有关规定，受到公司内部
严重警告以上处分的；
（二）严重失职或滥用职权的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易
所予以公开谴责或宣布不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的；
（五）高级管理人员由于个人原因被免职或擅自离职的；
（六）其他重大违法、违规行为的情形。
第十六条 在离任审计中，如发现在任期内的经营业绩不实，董事会薪酬与
考核委员会可对相关人员的年薪进行调整，要求董事、高级管理人员限期退回超
出应得部分的收入，并追究相应责任人的责任。涉及法律责任的，应追究相应责
任人的法律责任。
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，或者与法律法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定不一致的，依照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为
准。
第十九条 本制度由董事会负责解释和修订。
第二十条 本制度自股东会审议通过后生效，修改时亦同。
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